Устав – это конституция организации, согласно которой она будет функционировать в официальном пространстве государства. Наличие этого документа обязательно для всех юридических лиц в России.

Хотя многие ООО прекрасно существуют, сдав в налоговую инспекцию (ИФНС) шаблонный устав, никто не может гарантировать, что конкретная фирма избежит трудностей, которые учредители поленились предусмотреть в своей «конституции».

Для чего нужен устав

Формально, устав необходим, чтобы зарегистрировать ООО в налоговой и действовать легально . Если его не будет в пакете документов либо в нём будут отсутствовать обязательные сведения, ИФНС не примет заявление о регистрации.

Основополагающие моменты, которые требуется указать в уставе, следует смотреть в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – это наиболее достоверный источник.

Действительные и необходимые для регистрации ООО пункты устава перечислены ниже. Неформально устав важен лично для самих учредителей ООО:

• В нём определяются права и обязанности участников, т.е. то, что каждый из них может и должен делать в отношении общества. Закон позволяет исключать в судебном порядке отлынивающих от своих обязанностей или мешающих деятельности владельцев фирмы. Кроме того, в уставе могут быть прописаны дополнительные права у отдельных участников, которые могут уменьшить возможности других хозяев общества и которые нельзя отменить без письменного согласия участника с преференциями.
• В нём регламентируется порядок выхода из состава участников ООО, перехода (дарения, наследования, продажи) долей третьим лицам, распределения прибыли. Это напрямую затрагивает материальные интересы учредителей общества, ради которых, собственно, фирма и создаётся. Неправильно составленными разделами устава, регулирующими переход долей, могут воспользоваться рейдеры и недобросовестные учредители.
• В нём расписывается управление предприятием: управляющие органы, вопросы их компетенции и порядок работы. Речь идёт об участниках ООО (орган – общее собрание) и основном руководителе фирмы (генеральном директоре). Отдельных организационно-правовых документов, типа положений или должностных инструкций по этим органам управления не издаётся; всё прописывается в уставе ООО.

Кто составляет устав и когда он начинает действовать

Устав ООО могут разработать сами учредители. Если учредитель один и он же генеральный директор, то вполне достаточно бесплатного интернетного шаблона, поскольку в данной ситуации основная задача устава – это регистрация ООО.

Если директором будет другой человек, то учредителю стоит обратить особое внимание на раздел «Органы управления» и отследить, чтобы у генерального не было возможности стать хозяином фирмы (получить долю в уставном капитале). Тогда в любом случае последнее слово будет за учредителем.

Если учредителей несколько, то возможны спорные ситуации в ходе существования общества. Конечно, ООО обычно создаётся хорошо знакомыми друг с другом людьми, проверенными в жизни до совместного бизнеса. Однако положение дел может меняться с течением времени. Стоит обратиться к юристу, если вклады участников неравноценны, один из них хочет управлять компанией, кто-то включается номинально (например, жена) и т.п. Тогда основной инициатор бизнеса будет иметь хотя бы некоторые гарантии получения того, на что он рассчитывает.

Устав ООО составляется после согласования всеми участниками основополагающих моментов, которые прописываются в нём, но до создания всех остальных документов.

Затем нужно будет принять решение об учреждении общества. Для нескольких учредителей его принимают на общем собрании, о чём составляется протокол. Также надо будет подписать учредительный договор, создать список участников, оформить заявление на регистрацию и заверить её у нотариуса, заплатить госпошлину.

Устав считается действующим с момента регистрации ООО в качестве юридического лица в налоговой инспекции. Заявителя для подачи устава в ИФНС выбирают на общем собрании учредителей из участников общества. Он в обязательном порядке заверяет заявление у нотариуса. Занести документы в налоговую может также этот участник или любой другой по доверенности. В первом случае получить на руки зарегистрированный устав ООО можно будет через 5 дней, во втором – он будет выслан по адресу предприятия.

Что нужно обязательно в нем прописать

Итак, нужно обязательно включить:

• Наименование организации . Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
• Юридический адрес общества . Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
• Органы управления . В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора):
  • по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
  • по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.
• Уставный капитал . Сейчас требуется только указать его размер, не расписывая на доли участников. Минимальный размер по-прежнему 10 000 руб.
• Права и обязанности участников . В Законе об ООО перечислены обязательные права и обязанности, можно просто их переписать. Тем не менее, если один из учредителей будет ещё и генеральным директором, стоит проработать этот раздел для соответствия фактическому положению, чтобы не ущемлять ничьи права и не умалять ничьи заслуги.
• Выход из состава участников и переход доли третьим лицам . В уставе ООО надо непременно указать действия в этих случаях. Это может быть ликвидация общества, запрет передачи доли и т.п. в зависимости от потребностей учредителей.
• Хранение основополагающих документов ООО , в частности, устава, и публикация информации, обязательной к опубликованию. Соответственно, в обоих случаях надо указать, где это будет происходить.

В уставе ООО могут быть и другие разделы, например, филиалы и представительства. Не следует указывать в этом документе фамилии и доли участников, чтобы в случае их изменения не надо было перерегистрировать фирму.

Стоит обратить внимание, что устав ООО никем не подписывается и никакой печати не ставится – он утверждается решением об учреждении общества, о чём пишется в соответствующем грифе. Все листы, включая титульный, нумеруются (на титульном листе номер не помещается, но в общую нумерацию он включается) и подшиваются. На обратной стороне последнего листа в месте сшивания приклеивается листок «Прошито и пронумеровано __ листов», который подписывает заявитель с расшифровкой подписи.

Как внести изменения в устав

Порядок процедуры следующий:

1. Созвать общее собрание, по итогам которого формируется протокол о внесении изменений в устав, и издать на основе протокола решение. Для единственного участника – только оформить решение.
2. Внести изменения в устав, распечатать его, пронумеровать и прошить, как описано выше для устава новой организации. На листке с обратной стороны, где указывается количество листов, расписывается директор и ставится печать фирмы.
3. Заполнить заявление по форме 13001: титульный лист плюс те страницы, которые соответствуют вносимым изменениям – и заверить его у нотариуса, к которому идёт директор.
4. Заплатить госпошлину и сдать документы в налоговую.
   После получения зарегистрированного в ИФНС устава изменения будут считаться вступившими в силу.

Последние изменения законодательства относительно уставов

На видео рассмотрены последние изменения в содержании уставов ООО и порядок приведения их в соответствие:

Изменения в 2019 году

Одним из главных нововведений, касающихся устава, является возможность использования типовой формы , которая может изменяться от региона к региону. При ее использовании возможен гибкий переход с этой формы на свободную, более удобную для организации. Основное отличие типовой формы от индивидуальной – это то, что большинство изменений не будут отражаться в уставе, а будут заноситься только в единый реестр. Важным преимуществом является возможность сокращения срока регистрации до 3 дней.

С 2016 года любое ООО является корпорацией. Также вступает в силу целый ряд других изменений:

• Имущество, вносимое в уставной капитал, должно быть проанализировано независимым оценщиком на предмет его реальной стоимости.
• Теперь содержание устава может предусматривать возможность не одного, а нескольких лиц на представление интересов общества.
• Законодательство не требует указания точного адреса – достаточно написать населенный пункт.
• Все решения собрания участников должны утверждаться нотариально (с учетом списка присутствующих).
• Права и обязанности участников расширились: с одной стороны, они получили возможность обжаловать решения органов управления, требовать возмещения убытков и оспаривать сделки, а с другой — теперь они должны участвовать в принятии критичных для существования ООО решений и не совершать действия, которые могли бы отрицательно сказаться на достижении поставленных перед компанией целей.
• Что касается коллегиальных членов управления, теперь у них есть возможность получать всю информацию о деятельности общества (в том числе бухгалтерские отчеты), а также право на оспаривание сделок и требование по возмещению убытков.

Рано или поздно учредители общества с ограниченной ответственностью сталкиваются с необходимостью написания устава их компании. С 2009 года именно этот документ обладает исключительным статусом, необходимым для открытия новой организации.

Разобраться в необходимости устава не так сложно, а вот самостоятельно составить его бывает трудно. Чтобы выполнение этой задачи не отняло много усилий и времени стоит предварительно ознакомиться с рекомендациями по составлению данного документа.

Уставом ООО принято называть документ, который регламентирует все аспекты деятельности предприятия. В нем детально освещаются вопросы взаимодействия между собой учредителей, их прав и обязанностей. Также в нем отображаются особенности управления компанией. Для учреждения общества с ограниченной ответственностью подается целый пакет документов, а устав является основополагающим среди них. Фактически его разработка начинается раньше открытия предприятия. В случае если совладельцев несколько, то документ должен быть составлен до подписания договора об учреждении ООО.

Процесс регистрации компании начинается с детального изучения устава. В случае, когда учредители хотят внести какие-либо правки в функционирование предприятия, они первым делом обращаются к этому документу. Изменение уставного капитала и смена генерального директора возможны только на основании устава. Исходя из этого, можно сделать вывод, что он регламентирует основополагающие детали работы общества с ограниченной ответственностью.

Регистрация ООО невозможна без наличия составленного по основным правилам Устава ООО. содержится по ссылке.

Перечень и правила их оформления – в материалах новой публикации.

Для проведения регистрации ООО необходим также юридический адрес. вы можете узнать о том, как его определить законным путем.

Разработка устава ООО

Многие советуют в качестве примеров для составления устава брать уже существующие образцы действующих компаний. Это не правильно, ведь типовые документы не могут учесть специфики деятельности вашего предприятия. Шаблоны используются только для того, чтобы показать, как должна выглядеть структура устава, основные его блоки. Еще одна ошибка – формальное отношение к документу. Следует понимать, что это регламент предприятия. Все споры и конфликты будут разрешаться на его основании.

В уставе важно четко распределить функции и обязанности директора и подчиненных. В противном случае глава компании может управлять компанией по собственному усмотрению, а совет учредителей будет иметь только косвенное отношение к этому вопросу. Не стоит забывать о детальном рассмотрении условий выхода из ООО. В этом пункте должно быть описано, на что может рассчитывать соучредитель, который решил покинуть компанию. Очень часто крупные предприятия разваливаются из-за разгорающихся споров относительно того, какой долей владеет каждый из основателей. Этого можно избежать, если учесть все нюансы при составлении устава.

Стандартные разделы устава ООО

Существует несколько стандартных разделов, которые должны быть включены в документ этого типа:

• Название предприятия;
• Его физический (юридический) адрес;
• Участники общества;
• Основные направления и цель деятельности;
• Правовой статус;
• Наличие представительств и филиалов;
• Размер уставного капитала;
• Обязанности и права учредителей;
• Фонды ООО и распределение прибыли;
• Органы управления предприятием;
• Аудитор и ревизор;
• Отчетность и учет;
• Конфиденциальность;
• Порядок принятия решений (какие вопросы требуют единогласного решения, а какие могут рассматриваться при большинстве голосов);
• Порядок выхода участников из общества;
• Процедура продажи или передачи доли в уставном фонде.

Перечисленные поля могут меняться или даже не вписываться в документ, однако их наличие рекомендуется.

Также можно указать информацию относительно единоличного исполнительного органа, исключительной компетенции общего собрания учредителей и наследования долей в уставном капитале. В конце устава прописываются заключительные положения.

Оформление документа

Общее представление о правилах оформления устава ООО можно получить, ознакомившись с примерами составленных образцов. Все страницы должны быть пронумерованы. Исключение – титульный лист. Цифры используются классические арабские. Каких-либо строгих требований к непосредственному оформлению текста не выдвигается.

После того как все страницы устава оформлены, они сшиваются, а на последней клеится бумажная пломба. Это своего рода гарантия того, что документ нельзя изменить. На пломбе указывают количество страниц и фамилию человека, занимавшегося составлением устава. Тут же ставится его роспись. Если документ утверждается уже после открытия ООО, к примеру, повторно, рекомендуется ставить на пломбу печать предприятия.

Специалисты советуют изготовлять сразу несколько копий устава общества с ограниченной ответственностью. Они будут полезны при необходимости предоставления в государственные органы или другие организации документа этого типа. На ксерокопиях печать не ставится.

Составление устава ООО с одним учредителем

Если у общества всего один учредитель, то при составлении устава должны учитываться некоторые нюансы. В большинстве случаев такое предприятие регистрируется по месту проживания. Важно не забывать, что указывается адрес прописки не учредителя, а исполнительного органа, представленного в лице генерального директора компании. Очень часто из-за такой ошибки с документом возникают серьезные проблемы.

Руководитель у ООО всего один, а значит, срок его полномочий должен быть не меньше 5 лет. Еще проще указать бессрочный термин. Это снижает риск потери времени из-за бюрократии в госорганах.

Учредить общество с ограниченной ответственностью может либо физическое лицо, либо юридическое, которое представляет группа людей. Организация с одним участником не обладает полномочиями владеть ООО.

Составление устава ООО с несколькими учредителями

Ключевая особенность, которая должна учитываться при составлении устава общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями, – это взаимоотношения между участниками. Следует понимать, что уставным капиталом все владеют в равной степени. Один из основателей может захотеть забрать свою долю и уйти из компании. В документе нужно четко прописать может ли вообще учредитель покинуть ООО и на каких условиях.

Рекомендуется тщательным образом продумать, как сохранить капитал вышедшего из общества участника. Оптимальным вариантом считается привлечение инвесторов, которые и покрывают убытки. Также можно прописать порядок изъятия части фондов без необходимости обращения к нотариусу. Это сэкономит значительные суммы. Некоторые ООО используют преимущественное право. Оно заключается в предоставлении одному из учредителей возможности в порядке первой очереди выкупать долю вышедшего участника.

В некоторых ситуациях часть капитала одного из совладельцев переходит по наследству к третьему лицу. В уставе обязательно должен быть предусмотрен порядок выполнения этой процедуры.

Поскольку потеря части фондов неуклонно ведет к ухудшению благосостояния предприятия, в документе желательно прописывать порядок и сроки выплат вышедшему из общества учредителю.

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая непубличная организация. Уставный капитал ООО разделяется между участниками на доли. Создать такую компанию может как один учредитель, так и несколько — допускается участие в обществе до 50 физических или юридических лиц.

Если вы хотите создать свою компанию, и при этом не хотите привлекать в нее партнеров, то учитывайте, что единственным участником ООО не может быть другая организация, также состоящая из одного участника.

Порядок создания общества, состоящего из одного участника, немного отличается от регистрации коммерческой компании несколькими лицами. В этом случае решение об открытии принимает одно лицо, а договор об учреждении не заключается. Но что касается устава, то он обязателен и в случаях регистрации общества единственным учредителем.

Что такое устав

Деятельность и управление обществом с ограниченной ответственностью должны подчиняться специальному закону «Об ООО» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. А в соответствии с этим законом любое ООО действует на основании устава — единственного учредительного документа общества.

Устав – это документ, где описаны цели общества, принципы его деятельности, указывается порядок перехода доли в уставном капитале, хранения документов, предоставления информации и др.

Вместе с решением об учреждении и заявлением о государственной регистрации общества по устав подается в налоговую инспекцию. Без устава ООО с одним учредителем юридическое лицо просто не зарегистрируют.

Устав может быть разработан лично собственниками бизнеса или профессиональными регистраторами. Но каким бы ни был устав ООО с одним учредителем в 2019 году, он должен содержать в себе обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Приводим их краткий перечень:

• фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью (полное и сокращенное);

• место нахождения организации;

• состав и компетенция органов общества;

Cостав и компетенция органов общества

• размер уставного капитала;

• права и обязанности участников;
• процедура и последствия выхода участника из общества (в том случае, когда устав предусматривает такую возможность);
• процедура перехода доли или ее части в уставном капитале к другому лицу;
• порядок хранения документов организации и предоставления информации об ее деятельности.

Как составить устав ООО с одним участником

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не делает исключений для устава с одним участником, поэтому все указанные выше сведения должны быть отражены в документе.

На титульном листе указывается, что устав утвержден решением единственного учредителя. Протоколом общего собрания устав утверждается только при регистрации общества с ограниченной ответственностью несколькими учредителями.

Закон не устанавливает, сколько страниц или разделов должно быть в учредительном документе. Если вы уже пробовали скачать устав ООО из доступных источников, то наверняка обратили внимание, что есть варианты многостраничных образцов и такие, которые состоят из двух-трех страниц. Есть даже уставы, состоящие всего из одной страницы.

Дело в том, что многостраничные уставы во многом копируют статьи закона № 14-ФЗ, действующие на момент регистрации общества. Особой необходимости в этом нет, потому что нормативные положения часто меняются. Достаточно будет указать, что организация создана и действует в соответствии с ГК РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если в процессе деятельности компании какие-то положения устава перестанут вас устраивать, то в налоговую инспекцию подается новая редакция устава, решение участника об изменении, форма Р13001 и квитанция об уплате пошлины на 800 рублей.

С 29 апреля 2018 года вступают в силу изменения в закон о государственной регистрации. Согласно этим изменениям, в налоговую инспекцию представляется только один распечатанный экземпляр устава (ранее их было два). После успешной регистрации ИФНС направляет электронный вариант устава со своей отметкой.

Типовой устав ООО для одного учредителя

Уже несколько лет Федеральная налоговая служба планирует утвердить проекты типовых уставов, которые смогут заменить индивидуально разработанные учредительные документы. В типовом уставе не будут содержаться сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала.

Тексты типовых уставов будут размещаться в свободном доступе. Учредители, заполняя заявление на регистрацию по форме Р11001, просто будут делать в одном из полей отметку для выбора своего варианта устава.

К сожалению, процесс разработки и утверждения типовых уставов существенно затянулся. На одном из этапов обсуждения Минэкономразвития, которому поручено подготовить тексты типовых уставов, предложил четыре варианта учредительного документа.

Один из них разрабатывался специально для единственного учредителя, который будет сам руководить своей компанией. Вы можете ознакомиться с этим вариантом и взять его за основу своего устава.

Но позже Министерство отказалось от многостраничных вариантов и разработало сразу 36 вариантов коротких уставов. Сейчас они размещены на официальном портале проектов нормативно-правовых актов, и вы также можете с ними ознакомиться.

Ниже представлен образец устава ООО в общем виде, этот вариант подойдет тем, кто уже имел дело с составлением уставов для юридических лиц и ищет базовый вариант. Если же вы только регистрируете фирму и вам нужен индивидуальный устав со всеми изменениями и правками 2019 года, рекомендуем сформировать его в нашем сервисе:

Если один учредитель:
УТВЕРЖДЕН
решением №1 единственного учредителя

от xx____________ 201x г.

Если несколько учредителей:
УТВЕРЖДЕН
решением общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «_____________________»
Протокол № 1 от от xx____________ 201x г.

У С Т А В
Общества с ограниченной ответственностью
«_____________________»

город Москва
2019 год

1. НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ И СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

1.1. Настоящий Устав определяет порядок организации и деятельности коммерческой организации - Общества с ограниченной ответственностью «_____________________», именуемого в дальнейшем «Общество», созданного в соответствии с действующим законодательством РФ, в том числе Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон»).
1.2. Наименования Общества:

Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Общество с ограниченной ответственностью «_____________________».

Сокращенное наименование Общества на русском языке - ООО «________________».
1.3. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации. Общество зарегистрировано по адресу: индекс, г._____________________, ул. __________, д. ____, офис. _______.

1.4. Общество является непубличной коммерческой корпоративной организацией.

1.5. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

2. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

2.1. Участник Общества - лицо, владеющее долей в его уставном капитале.
2.2. Участниками Общества могут быть любые физические и юридические лица, которые в установленном законодательством РФ и настоящим Уставом порядке приобрели долю в уставном капитале Общества, за исключением тех лиц, для которых законодательством РФ установлено ограничение или запрещение на участие в хозяйственных Обществах.
2.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. Если число участников превысит установленный предел, Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года.
2.4. Общество обеспечивает в соответствии с требованиями Закона ведение и хранение списка участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью деятельности Общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах.
3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

• вид деятельности по ОКВЭД без кода;
• и т.д.

3.3. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.
3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами РФ, Общество может заниматься только на основании специального разрешения.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

4.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.
4.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.4. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, а также по обязательствам своих участников. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости оплаченной и неоплаченной частей принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.5. Общество может создавать самостоятельно или участвовать в учреждении вновь создаваемых юридических лиц, в том числе с участием иностранных юридических и физических лиц, а также создавать свои филиалы и открывать представительства, как в России, так и за рубежом.
4.6. Дочерние и зависимые хозяйственные общества являются юридическими лицами и не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам таких обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.
4.7. Рабочим языком Общества является русский язык. Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на рабочем языке.
4.8.Общество имеет круглую печать, штампы и бланки со своим наименованием. Общество может иметь товарный знак, а также фирменную эмблему и другие средства индивидуализации.
4.9. Общество имеет самостоятельный баланс. Общество вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

5.1. Филиалы и представительства Общества действуют от имени Общества на основании Положений о них, не являются юридическими лицами, наделяются имуществом за счет собственного имущества Общества.
Общество несет ответственность по обязательствам связанным с деятельностью филиалов и представительств Общества.
5.2. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, утверждение Положений о них, а также внесение в настоящий Устав соответствующих изменений, принимаются Общим собранием участников Общества в соответствии с законодательством РФ и страны учреждения филиалов и представительств.
Руководитель филиала или представительства Общества назначается Единоличным исполнительным органом Общества и действует на основании выданной Обществом доверенности.
5.3. Сведения о филиалах и представительствах Общества: не имеет.

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и состоит из номинальной стоимости долей участников Общества.
6.2. Уставный капитал Общества равен __________ (сумма прописью) рублей .
6.3. Общество может увеличивать или уменьшать размер уставного капитала. Изменение размера уставного капитала осуществляется по решению Общего собрания участников. Решение об изменении размера уставного капитала Общества вступает в силу после внесения соответствующих изменений в настоящий Устав и их государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
6.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества в уставный капитал, и (или) за счет вкладов в уставный капитал третьих лиц, принимаемых в число участников Общества.
Порядок увеличения уставного капитала определяется Законом.
6.5. В случае увеличения уставного капитала участники могут вносить в счет оплаты долей деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.
6.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Порядок уменьшения уставного капитала определяется Законом.

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ. ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участники Общества имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом, в том числе присутствовать на Общем собрании участников Общества, вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определенном настоящим Уставом;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своих долей или частей долей в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом;
- приобрести долю (часть доли) другого участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом (преимущественное право покупки);
- передать в залог принадлежащие им доли или части долей в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитываются;
- выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии с размером принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники имеют также иные права, предусмотренные Законом и настоящим Уставом.
7.2. Помимо указанных в п. 7.1. настоящего Устава прав, участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены дополнительные права путем внесения соответствующих дополнений в настоящий раздел Устава.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю, к приобретателю не переходят.
Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.
7.3. Участники Общества обязаны:
- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом и договором об учреждении Общества;
- вносить вклады в имущество Общества по решению Общего собрания участников Общества;
- не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;

Получить согласие остальных участников Общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долей третьим лицам;

Получить согласие Общего собрания участников на передачу своих долей или частей долей в залог другим участникам Общества или третьим лицам;
- своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
Участники несут также иные обязанности, предусмотренные Законом.
7.4. Помимо указанных в п. 7.3. настоящего Устава обязанностей на участника (участников) могут быть возложены дополнительные обязанности путем внесения соответствующих дополнений в настоящий раздел Устава.
Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю, к приобретателю не переходят.
7.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества, Общество обладает преимущественным правом её покупки по цене предложения третьему лицу.
7.6. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участникам Общества поступило извещение об ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом.
Решение о приобретении Обществом доли или части доли, не приобретенной участниками Общества, принимается единоличным исполнительным органом Общества. Единоличный исполнительный орган Общества должен принять решение о приобретении не позднее 10(десяти) дней со дня истечения тридцатидневного срока с даты получения оферты Обществом.
Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участников и у Общества прекращается в день:
- представления заявления об отказе от использования данного преимущественного права, составленного в форме и порядке, предусмотренных Законом;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
7.7. В случае если в течение сорока дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
7.8. Уступка преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества участниками или Обществом не допускается.
7.9. Уступка доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть совершена в форме и порядке, установленных Законом.
7.10. Общество в порядке, предусмотренном Законом, должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли или части доли в уставном капитале Общества.
7.11. За исключением случаев, определенных п. 7 ст. 23 Федерального закона” Об обществах с ограниченной ответственностью”, доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику Общества, и обязанностей, возложенных на него.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.12. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника о выходе из Общества. Общество обязано в течение 6 (шести) месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
7.13. В случае приобретения доли участника (ее части) Обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в срок не более одного года в порядке, предусмотренном Законом. В течение этого периода распределение прибыли, а также принятие решения Общим собранием производится без учета приобретенной Обществом доли. Если в течение года Общество не реализовало принадлежащую ему долю, оно обязано уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости такой доли.

8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество вправе раз в год [ежеквартально, в полгода] принимать решение о распределении чистой прибыли (ее части) между участниками Общества. Такое решение принимается Общим собранием участников Общества.
8.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
8.3. В случаях, предусмотренных Законом, Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками и выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято.
8.4. По решению Общего собрания участников в Обществе могут создаваться резервный и иные фонды за счет чистой прибыли Общества. Порядок создания, размер, цели, на которые могут расходоваться средства таких фондов, порядок расходования средств фондов определяются решением об их создании.

9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание участников;
- единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор [Директор, Президент] .

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание его участников.
10.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
10.2.1. определение основных направлений деятельности Общества;
10.2.2. принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
10.2.3. изменение настоящего Устава, включая изменение размера уставного капитала Общества;
10.2.4. избрание/ назначение единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
10.2.5. установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, членам коллегиального исполнительного органа Общества;
10.2.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
10.2.7. принятие решения о распределении чистой прибыли, в том числе между участниками Общества;
10.2.8. утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества);
10.2.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также утверждение условий их размещения;
10.2.10. приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
10.2.11. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10.2.12. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
10.2.13. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
10.2.14. принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
10.2.15. принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность;
10.2.16. принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества;
10.2.17. принятие решения о предоставлении, прекращении и ограничении дополнительных прав участников Общества и о возложении, изменении и прекращении дополнительных обязанностей участников Общества;
10.2.18. принятие решения об ограничении и изменении максимального размера доли участника Общества и об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества;
10.2.19. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;
10.2.20. принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества;
10.2.21. утверждение бюджета доходов и расходов по текущей деятельности Общества;
10.2.22. принятие решения об участии Общества в создании юридических лиц;
10.2.23. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций, долей в уставном капитале других юридических лиц;
10.2.24. принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями, паями, долями в уставном капитале других юридических лиц, включая, но не ограничиваясь:
- определение представителя для участия в общих собраниях участников/акционеров других обществ, где Общество является участником/акционером, внесение предложений в повестку дня этих общих собраний, определение кандидатов в органы управления таких обществ;
- принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собраний участников/акционеров обществ, в которых Общество является единственным участником/акционером;
10.2.25. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки;
10.2.26. одобрение сделок по получению Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;
10.2.27. одобрение сделок по передаче Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;
10.2.28. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности (товарных знаков, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, «ноу-хау») независимо от суммы сделки;
10.2.29. одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом поручительств независимо от суммы сделки;
10.2.30. принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом простых и переводных векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей, независимо от их суммы;
10.2.31. принятие решения об обращении в суд с заявлением о признании Общества банкротом;
10.2.32. решение других вопросов, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.
10.3. Вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.
10.4. К компетенции Общего собрания участников могут быть отнесены и иные вопросы, при условии внесения соответствующих изменений в настоящий раздел Устава.
10.5. Общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.
10.6. Очередное Общее собрание участников проводится один раз в год [два раза в год, ежеквартально] . На нем должны решаться вопросы, указанные в п. 10.2.7. настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.
Очередное Общее собрание созывается единоличным исполнительным органом Общества.
10.7. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении.
В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
В случае если в течение вышеуказанного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников
Общества или принято решение об отказе в его проведении по непредусмотренным в Законе основаниям, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
10.8. Общее собрание участников Общества может проводиться в форме совместного присутствия (собрания) или проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с Законом.
10.9. Созыв Общего собрания участников производится в соответствии с требованиями Закона.
10.10. Уведомление о проведении Общего собрания участников Общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом.
10.11. Устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва Общего собрания участников:
10.11.1. срок уведомления каждого участника Общества о созыве Общего собрания участников - не позднее чем за 15 дней до его проведения;
10.11.2. срок внесения участниками Общества предложений о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов - не позднее чем за 10 дней до его проведения;
10.11.3. срок уведомления каждого участника Общества об изменениях, внесенных в повестку дня Общего собрания участников - не позднее чем за 7 дней до его проведения.
10.12. Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке Общего собрания участников, должны быть доступны всем участникам Общества и лицам, участвующим в собрании, для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества в течение 15 дней до проведения Общего собрания участников Общества.
10.13. В случае нарушения установленного Законом и настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества, такое Общее собрание признается правомочным, если на нем присутствуют все участники Общества.
10.14. Порядок проведения Общего собрания участников определяется Законом и настоящим Уставом.
10.15. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
10.16. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
10.17. Единоличный исполнительный орган открывает Общее собрание участников Общества и проводит выборы председательствующего на Общем собрании из числа участников Общества.
При выборе Председателя Общего собрания участников Общества каждый из участников собрания имеет количество голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
Функции Секретаря Общего собрания осуществляет единоличный исполнительный орган или иное лицо, выбранное Общим собранием.
10.18. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников.
Протокол Общего собрания участников подписывается Председателем и Секретарем Общего собрания участников.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества Секретарь Общего собрания участников обязан направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.

10.19. Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется.

10.20. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества Секретарь Общего собрания участников обязан направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.

10.21. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.

10.22. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных Законом и настоящим Уставом.

Неоплаченные доли в голосовании не участвуют. В случае принятия решения о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, голоса участников, заинтересованных в ее совершении, не учитываются. Не учитываются голоса участника, намеренного заложить свою долю в уставном капитале, при голосовании по вопросу о даче Обществом согласия на залог доли.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не являющееся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

10.23. Для принятия решения Общим собранием участников Общества необходимо следующее количество голосов (подсчет осуществляется от количества голосов всех участников Общества, а не только лиц, присутствующих на Общем собрании):

10.23.1.Единогласно всеми участниками Общества принимаются следующие решения:

О предоставлении участникам Общества дополнительных прав, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества;

О возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества, а также прекращении дополнительных обязанностей;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений об ограничении максимального размера доли участника Общества, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества;

Об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

Об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника или третьих лиц, принимаемых в Общество, о внесении дополнительного вклада;

О внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества;

О принятии третьего лица или третьих лиц в Общество, о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками Общества или Обществом по заранее определенной Уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающие возможность участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих иной, чем указан в Законе, срок или порядок выплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале Общества;

О продаже принадлежащей Обществу доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продаже принадлежащей Обществу доли третьим лицам и определении иной цены на продаваемую долю;

О выплате в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника действительной стоимости доли или части доли кредиторам остальными участниками Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих право участника Общества на выход из Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих обязанность участников Общества вносить вклады в имущество Общества;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, предусматривающих распределение прибыли Общества между участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, предусматривающих определение числа голосов участников Общества на Общем собрании участников непропорционально их долям в уставном капитале;

О реорганизации или ликвидации Общества.

О создании филиалов и открытии представительств Общества;

О прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества;

О возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества;

Об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества;

Об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества;

Об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества по заранее определенной Уставом цене;

Об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих возможность участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи;

Об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества;

О внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;

Об изменении и исключении положений Устава Общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, для определенного участника Общества;

Об изменении настоящего Устава, в том числе об изменении размера уставного капитала Общества, за исключением тех изменений, для которых в соответствии с Законом или настоящим Уставом необходимо большее число голосов.

10.23.3. По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом.

10.24. Если Общество состоит из одного участника, то решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником Общества единолично, оформляются письменно и подписываются единственным участником. При этом положения настоящего Устава и Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания участников, порядок принятия решений Общим собранием, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного Общего собрания.

11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

11.1. Единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества, является Генеральный директор. Единоличный исполнительный орган подотчетен Общему собранию участников Общества.
11.2. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества.
11.3. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
11.3.1. представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами;
11.3.2. самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, совершает сделки от имени Общества;
11.3.3. распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом;
11.3.4. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
11.3.5. заключает трудовые договоры с работниками Общества, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении;
11.3.6. применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;
11.3.7. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
11.3.8. организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;
11.3.9. открывает в банках счета Общества;
11.3.10. представляет интересы Общества во всех судебных инстанциях (судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах) на территории РФ и за ее пределами на всех стадиях судебного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства;
11.3.11. решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников Общества;
11.3.12. обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;
11.3.13. осуществляет иные полномочия, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, за исключением полномочий, закрепленных за другими органами Общества.
11.4. Единоличный исполнительный орган несет ответственность за сохранность сведений, составляющих государственную тайну.
11.5. Генеральный директор избирается/ назначается Общим собранием участников Общества сроком на _____ (прописью) лет . Генеральный директор может быть избран/ назначен не из числа участников Общества.
11.6. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Общего собрания участников, если это не поручено Общим собранием участников другому лицу.
11.7. Общее собрание участников Общества вправе в любое время освободить Генерального директора от занимаемой должности с одновременным расторжением трудового договора в порядке, установленном законодательством РФ.

12. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и участниками Общества.
12.2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным п. 12.1. настоящего Устава.
12.3. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством РФ.
13.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы несет единоличный исполнительный орган Общества в соответствии с законодательством РФ.
13.3. Общество обязано хранить следующие документы:

• договор об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
• протоколы собрания учредителей Общества и/или решения в случае с одним учредителем Общества, содержащие решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
• документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положения о филиалах и представительствах Общества;
• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
• протоколы Общих собраний участников Общества (решения единственного участника Общества), заседаний Совета директоров Общества и ревизионной комиссии Общества;
• списки аффилированных лиц Общества;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

13.4. Общество хранит указанные в п. 13.3 настоящего Устава документы (далее именуемые «документы») по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами РФ.
13.5. Организация хранения документов Общества обеспечивается единоличным исполнительным органом Общества.
Организация хранения документов, образовавшихся в деятельности обособленных структурных подразделений Общества, до передачи их в архив по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества обеспечивается руководителями этих обособленных структурных подразделений Общества.
13.6. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные в пункте 13.3 настоящего устава документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Информация о деятельности Общества другим лицам предоставляется в порядке, предусмотренным действующим законодательством РФ.

13.7. Участники Общества имеют право знакомится с документами, связанными с использованием сведений, составляющим государственную тайну, только при наличии формы допуска.

14. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

14.1. Предоставляемая участникам Общества, членам органов управления Общества, аудитору Общества техническая, финансовая, коммерческая и иная информация, связанная с созданием и деятельностью Общества, считается конфиденциальной, за исключением информации:

• которая уже известна этому лицу на момент ее сообщения;
• которая, вследствие действий третьих лиц, уже стала общеизвестной;
• которая получена этим лицом без ограничения на разглашение от любой третьей стороны, имеющей право на такое разглашение.

14.2. Указанные лица обязаны принимать все необходимые и разумные меры, чтобы предотвратить разглашение полученной конфиденциальной информации сверх служебной или производственной необходимости в связи с выполнением обязанностей в рамках деятельности Общества.
14.3. Передача конфиденциальной информации третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации вышеуказанными лицами в период их участия в Обществе и/или его органах и в течение 5 лет после прекращения участия в Обществе и/или его органах независимо от причины прекращения может осуществляться только с письменного согласия Общего собрания участников либо в случае, если такая информация затребована государственным органом в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

15. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
15.2. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания участников Общества или принудительно по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством РФ.
15.3. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению единоличного исполнительного органа или участника Общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
15.4. Порядок ликвидации Общества, удовлетворения требований кредиторов и порядок распределения имущества ликвидированного Общества между участниками определяется законодательством РФ.
15.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
15.6. При реорганизации и ликвидации Общества должна быть обеспечена сохранность сведений, составляющих государственную тайну. При отсутствии правопреемника документы, связанные с использованием сведений, составляющие государственную тайну, уничтожаются.

16. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

16.1. Настоящий Устав утвержден протоколом общего собрания участников Общества и приобретает силу с момента его государственной регистрации.
16.2. Положения настоящего Устава сохраняют свою юридическую силу на весь срок деятельности Общества.
Если одно из положений настоящего Устава станет недействительным в связи с изменениями законодательства РФ, то это не является причиной для приостановки действия остальных положений. Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении и близким по смыслу к замененному.

Соответствие устава представленному выше образцу поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов

Утвержден Протоколом №_____ Общего собрания участников

от «___» _____________ года.

УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
«Организация»

Город Бийск год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Организация», именуемое в дальнейшем «Общество», создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — Закон), настоящим Уставом и иного действующего законодательства Российской Федерации.

1.2. Общество создано для хозяйственной деятельности, имеет уставный капитал, состоящий из долей, составляющих 100% от уставного капитала, и несет ответственность по обязательствам в пределах уставного капитала.

1.3. Учредителями (Участниками) Общества могут быть граждане (физические лица) и юридические лица.

1.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом и ответчиком в Суде, Арбитражном и Третейском суде.

1.5. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета, круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.6. Общество определяет свою структуру и вправе создавать в установленном законном порядке, как в Российской Федерации, так и за рубежом свои дочерние общества, филиалы и представительства, а также принимать участие в создании и деятельности хозяйственных обществ и товариществ, объединений, союзов и ассоциаций.

1.7. Общество самостоятельно, в пределах, действующего законодательства Российской Федерации, определяет порядок найма и увольнения работников, формы и системы оплаты труда, распорядок рабочего дня, сменности работы, порядок предоставления выходных дней, продолжительность ежегодных оплачиваемых отпусков, включая дополнительные, а также другие условия труда.

1.8. Фирменное наименование Общества:

1.8.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Организация»;

1.8.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Организация»;

1.9. Местонахождение Общества (постоянно действующего исполнительного органа): 659300, г. Бийск, ул. Ленина, д. 5, стр. 2.

1.10. Общество создано на неопределенный срок.

2. ЦЕЛИ И ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Общество ведет деятельность с целью извлечения прибыли путём удовлетворения потребностей юридических лиц и граждан (физических лиц) в осуществляемой им деятельности, для реализации социальных и экономических интересов Участников и членов трудового коллектива Общества.

2.2. Общество осуществляет следующие виды экономической деятельности:

2.2.1. Оптовая торговля деревообрабатывающими станками
2.2.2. Оптовая торговля станками для обработки металлов
2.2.3. Оптовая торговля станками для обработки прочих материалов
2.2.4. Оптовая торговля машинами и оборудованием для строительства
2.2.5. Оптовая торговля машинами и оборудованием для текстильного, швейного и трикотажного производств
2.2.6. Оптовая торговля компьютерами и периферийными устройствами
2.2.7. Оптовая торговля офисной мебелью
2.2.8. Оптовая торговля прочими машинами и оборудованием
2.2.9. Оптовая торговля транспортными средствами и оборудованием
2.2.10. Оптовая торговля эксплуатационными материалами и принадлежностями машин и оборудования
2.2.11. Оптовая торговля подъемно — транспортными машинами и оборудованием
2.2.12. Оптовая торговля машинами и оборудованием для производства пищевых продуктов, включая напитки, и табачных изделий
2.2.13. Оптовая торговля производственным электрическим и электронным оборудованием, включая оборудование электросвязи
2.2.14. Оптовая торговля прочими машинами, приборами, оборудованием промышленного и специального назначения
2.2.15. Производство мебели;
2.2.16. Производство стульев и другой мебели для сидения;
2.2.17. Производство мебели для офисов и предприятий торговли;
2.2.18. Производство кухонной мебели;
2.2.19. Производство прочей мебели;
2.2.20. Розничная торговля в неспециализированных магазинах;
2.2.21. Розничная торговля в неспециализированных магазинах преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, табачными изделиями;
2.2.22. Розничная торговля пивом;
2.2.23. Розничная торговля безалкогольными напитками;
2.2.24. Розничная торговля табачными изделиями;
2.2.25. Розничная торговля фармацевтическими и медицинскими товарами, косметическими и парфюмерными товарами;
2.2.26. Розничная торговля фармацевтическими товарами;
2.2.27. Розничная торговля различной домашней утварью, ножевыми изделиями, посудой, изделиями из стекла и керамики; в том числе фарфора и фаянса;
2.2.28. Розничная торговля цветами и другими растениями, семенами и удобрениями;
2.2.29. Розничная торговля домашними животными и кормом для домашних животных;
2.2.30. Деятельность специальной связи;
2.2.31. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию
профессиональной радио-, телевизионной, звукозаписывающей и
звуковоспроизводящей аппаратуры и видеоаппаратуры;
2.2.32. Розничная торговля аудио- и видеоаппаратурой:
2.2.33. Ремонт радио- и телеаппаратуры и прочей аудио- и видеоаппаратуры;
2.2.34. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию прочего оборудования общего назначения, не включенного в другие группировки;
2.2.35. Предоставление услуг по установке, ремонту и техническому обслуживанию теле- и радиопередатчиков;
2.2.36. Розничная торговля бытовыми электротоварами, радио- и телеаппаратурой;
2.2.37. Розничная торговля радио- и телеаппаратурой;
2.2.38. Издательская, издательско-полиграфическая, печатая, редакционно-издательская деятельность (в установленном законодательством порядке), в том числе: редакционно-издательская деятельность и изготовление печатной продукции на территории Российской Федерации и за ее пределами в области учебной, нормативно-справочной, публицистической и детской литературы и периодических изданий, а также изобразительной и рекламной литературы, и распространение ее в соответствии с действующим законодательством;
2.2.39. Розничная торговля фотоаппаратурой, оптическими и точными приборами;
2.2.40. Предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом;
2.2.41. Сдача внаем собственного недвижимого имущества;
2.2.42. Подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества;
2.2.43. Деятельность агентств по операциям с недвижимым имуществом;
2.2.44. Риэлторская деятельность;
2.2.45. Деятельность ресторанов;
2.2.46. Деятельность баров;
2.2.47. Деятельность столовых при предприятиях и учреждениях и поставка продукции общественного питания;
2.2.48. Деятельность гостиниц;
2.2.49. Предоставление персональных услуг;
2.2.50. Деятельность в области права, бухгалтерского учета я аудита; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием;
2.2.51. Деятельность туристических агентств;
2.2.52. Эксплуатация гостиниц, туристических баз, мотелей, кемпингов, объектов международного туризма в целях оказания услуг юридическим и физическим лицам как в РФ, так и за рубежом;
2.2.53. Организация и обеспечение туризма, в том числе и международного;
2.2.54. Организация туристических поездок и обслуживание российских граждан за рубежом, а также прием иностранных туристов в России с предоставлением полного комплекса туристических услуг, включая продажу авиабилетов, бронирование гостиниц (в России и за рубежом), оформление посольских виз;
2.2.55. Экскурсионное обслуживание;
2.2.56. Оптовая торговля через агентов (за вознаграждение или на договорной основе);
2.2.57. Оптовая торговля сельскохозяйственным сырьем и живыми животными;
2.2.58. Оптовая торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями;
2.2.59. Оптовая торговля непродовольственными потребительскими товарами;
2.2.60. Оптовая торговля несельскохозяйственными промежуточными продуктами, отходами и ломом;
2.2.61. Оптовая торговля машинами и оборудованием, прочая оптовая торговля;
2.2.62. Розничная торговля в неспециализированных магазинах;
2.2.63. Розничная торговля пищевыми продуктами, включая напитки и табачными изделиями в специализированных магазинах;
2.2.64. Розничная торговля фармацевтическими и медицинскими товарами, косметическими и парфюмерными товарами;
2.2.65. Прочая розничная торговля в специализированных магазинах;
2.2.66. Организация перевозок грузов;
2.2.67. Транспортная обработка грузов и хранение;
2.2.68. Прочая вспомогательная транспортная деятельность;
2.2.69. Деятельность прочего сухопутного транспорта;
2.2.70. Зрелищно-развлекательная деятельность, деятельность по организации отдыха и развлечений;
2.2.71. Деятельность агентов и агентств, осуществляемая от имени отдельных лиц, связанная с заключением контрактов (договоров) на участие в кинофильмах, театральных постановках и других развлекательных или спортивных мероприятиях;
2.2.72. Деятельность агентов и агентств, связанная с авторскими правами, патентами, лицензиями;
2.2.73. Деятельность, связанная с производством, прокатом и показом фильмов;
2.2.74. Деятельность в области радиовещания и телевидения;
2.2.75. Деятельность информационных агентств;
2.2.76. Издание видео-, звукозаписей, копирование видео-, звукозаписей;
2.2.77. Рекламная деятельность, в том числе, производство рекламной продукции и ее размещение в средствах массовой информации и т.п., организация разовых и долгосрочных рекламных кампаний, маркетинговых исследований на территории РФ и других стран по заказу российских и иностранных организаций и граждан;
2.2.78. Найм рабочей силы;
2.2.79. Редакционно-издательская, полиграфическая деятельность и изготовление печатной продукции на территории РФ и за ее пределами в области научно-технической, учебной, нормативной, справочной, публицистической, детской и художественной и прочей литературы, изобразительной, рекламной продукции и распространение полиграфической продукции в соответствии с действующим законодательством;
2.2.80. Организация на территории РФ и за рубежом художественных салонов, выставочных залов, выставок-продаж и аукционов произведений живописи, графики, скульптуры, декоративно-прикладного творчества, кустарно-художественных промыслов, а также культурно-массовых и спортивных мероприятий;
2.2.81. Аренда транспортных средств и оборудования;
2.2.82. Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием;
2.2.83. Предоставление секретарских, редакторских услуг и услуг по переводу;

2.3. Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации виды деятельности, в том числе внешнеэкономической деятельностью, направленные на достижение уставных целей. Отдельными видами деятельности, перечень которых установлен действующим законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение разрешения (лицензии), возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено правовыми актами.

3. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

3.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и формируется из:

3.1.1. вкладов Учредителей (Участников) в уставной капитал;

3.1.2. продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности;

3.1.3. полученных доходов Обществом;

3.1.4. иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемым действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. Имущество Общества составляет резервные и иные фонды, оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.

3.3. Имущество, принадлежащее Обществу, учитывается на его балансе в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными Федеральным законом «О бухгалтерском учете» и иными правовыми актами.

3.4. Общество владеет, пользуется и распоряжается имуществом, в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.5. Безвозмездная передача имущества Общества возможна лишь по решению Общего собрания Участников.

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

4.2. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

4.3. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом, создавшим их обществом.

4.4. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

4.5. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет создавшее их Общество.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

5.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его Участников и составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей — 100% Уставного капитала.

5.3. Уставный капитал полностью оплачен Учредителями к моменту государственной регистрации Общества путем внесения денежных средств пропорционально номинальной стоимости долей.

5.4. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале Общества в течение одного года с момента государственной регистрации Общества.

5.5. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

5.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставной капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников в уставном капитале Общества.
Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников должно осуществляться с сохранением размера долей всех Участников.

5.6.1. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определенного Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, когда в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить размер уставного капитала — на дату государственной регистрации Общества.

5.6.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше размера уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, и зарегистрировать уменьшение в установленном законном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

5.6.3. Общество в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала, обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

5.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

5.7.1. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и/или за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и/или, если это не запрещено Уставом Общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число Участников Общество.

5.7.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Такое решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей.

5.7.3. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества.
Каждый Участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого Участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены Участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения, если решением Общего собрания участников Общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, Общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей Участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей Участников Общества.

5.7.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления Участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и/или, если это не запрещено Уставом Общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми Участниками общества единогласно.*
В заявлении Участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества.

5.7.5. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления Участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении им дополнительного вклада, должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости доли Участника Общества (участников Общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей Участников Общества.
При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

5.7.6. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров долей Участников Общества.
Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

5.7.7. Срок и порядок оплаты уставного капитала в случае его увеличения, также порядок и сроки предоставления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах определяется ст.ст. 18-19 Закона (в части, не урегулированной настоящим Уставом).

5.7.8. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.
Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады.

5.8. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли Участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в Уставе Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов Участники Общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в Уставе Общества солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

5.9. Участник, не полностью внесший свой вклад в уставной капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости недоплаченной части вклада.

5.10. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на
который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный
капитал, Участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его
требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на
подобных условиях в течение оставшегося срока.
Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении.
Такое решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голосов Участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

6 ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу.

6.2. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка Участников Общества в соответствии с требованиями Закона.

6.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу.

6.4. Каждый Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества.

7. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

7.1. Общество вправе раз в квартал, раз в пол года, раз в год принимать решение о распределение своей чистой прибыли между Участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формирования фондов Общества.

7.2. Решение об определение части прибыли Общества, распределяемой между его Участниками, принимается Общим собранием участников Общества.
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально размерам их долей в уставном капитале Общества.

7.3. Общество обязано соблюдать установленные статьей 29 Закона ограничения на распределение прибыли Общества между его Участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его Участникам.

7.4. Выплата Участникам производится в сроки и порядке, которые предусмотрены решением Общего собрания участников.

8. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ.

8.1. Участник Общества вправе:

8.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и Уставом Общества;

8.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

8.1.3. принимать участие в распределении прибыли;

8.1.4. продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и Уставом Общества;

8.1.5. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;

8.1.6. получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Законом.

8.2. Участники Общества обязаны:

8.2.1. вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами Общества;

8.2.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом.

8.3. Любой Участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного Генеральному директору Общества, получить интересующую его информацию о деятельности Общества, в том числе с изменениями. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.
По требованию Участника, аудита или любого заинтересованного лица, Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его Участника предоставить ему нотариальные копии действующих учредительных документов Общества.
Общество обязано хранить протоколы всех Общих собраний участников Общества. Протоколы подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставлять любому Участнику Общества для ознакомления. По требованию Участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 Закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
Общество обеспечивает сохранность трудовых книжек, приказов и иных документов по личному составу, а в случае ликвидации Общества передает документы по личному составу на государственное хранение.

8.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
Доля Участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу в момент вступления в законную силу решения Суда об исключении Участника из Общества. При этом Общества обязано выплатить исключенному Участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 Закона.

8.5. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставной капитал. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.

9. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

9.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества. Согласие Общества или других Участников Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

9.2. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

9.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если Уставом Общества или соглашением Участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить (уведомить) об этом остальных Участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.
Извещения Участникам Общества направляются через Общество.
В случае, если Участники Общества и/или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам.

9.4. Уступка (отчуждение) доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, переход которых не допускается Законом.
Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

9.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества.
При наличии нескольких наследников или правопреемников Участника Общества доля может быть разделена между ними.

9.6. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому Участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех Участников Общества.
Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

9.7. Общество вправе приобретать долю (часть доли) Участника только в случаях и порядке, предусмотренном Законом.
Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению Общего собрания участников Общества распределена между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым Участникам Общества и/или третьим лицам и полностью оплачена.
Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества.
Продажа доли Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

9.8. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) Участника Общества в уставном капитале Общества по долгам Участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества Участника Общества.

10. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

10.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его Участников или Общества, направив об этом извещение всем Участникам Общества и Генеральному директору Общества. Моментов выхода Участника Общества считается дата подачи заявления о выходе.

10.2. В случае выхода Участника Общества из Общества в соответствии Законом его доля переходит к Обществу.
Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

10.3. Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

10.4. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

10.5. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым Участникам Общества и/или, третьим лицам и полностью оплачена.
Продажа доли или части доли Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

11. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

11.1. Органами управления Общества являются:

11.1.1. Общее собрание участников Общества (Собрание);

11.1.2. Генеральный директор.

11.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

11.3. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

11.3.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества (решение принимается единогласно);

11.3.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (решение принимается простым большинством в две трети голосов);

11.3.6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества) (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.8. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (решение принимается простым большинством в две трети голосов);

11.3.9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.10. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества (решение принимается единогласно);

11.3.11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.12. принятие решения о создании филиалов и открытии представительств (решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.13. доставление Участнику (участникам) Общества помимо прав, предусмотренных настоящим Уставом, дополнительных прав (решение принимается единогласно);

11.3.14. прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества (решение принимается единогласно);

11.3.15. прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному Участнику Общества (при условии, что Участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие — решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.16. возложение на Участника (участников) Общества помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, дополнительных обязанностей (решение принимается единогласно);

11.3.17. возложение на определенного Участника Общества помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, дополнительных обязанностей (при условии, что Участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие — решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.18. прекращение дополнительных обязанностей (решение принимается единогласно);

11.3.19. утверждение денежной оценки вносимых в уставный капитал Общества не денежных вкладов (решение принимается единогласно);

11.3.20. внесение в Устав Общества, изменение и исключение из Устава положений, ограничивающих максимальный размер доли Участника Общества или ограничивающих возможности изменения соотношения долей Участников Общества (решение принимается единогласно);

11.3.21. принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества, за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества, (решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.22. принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей Участников Общества, внесших дополнительные вклады (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.23. принятие решения об увеличении уставного капитала на основании заявления Участника (заявлений участников) Общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада (решение принимается единогласно);

11.3.24. внесение, изменение и исключение из Устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей Участников Общества (решение принимается единогласно).

11.3.25. принятие решения о согласии Общества на использование Участником Общества принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале Общества в качестве предмета залога (решение принимается простым большинством голосов). Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) при определении результатов голосования не учитываются;

11.3.26. принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества (решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.27. предварительное согласие на осуществление сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность Участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов Участников Общества (решение о совершении такой сделки принимается простым большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, не заинтересованных в ее совершении).
К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся также решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества. К компетенции Общего собрания участников относится также решение следующих вопросов:
принятие решения об участии в других организациях, включая создание дочерних и зависимых предприятий, участие в объединениях и союзах; принятие решения о совершении крупной сделки; принятие решения о поощрении наиболее отличившихся работников; решение любых иных вопросов деятельности Общества, если они не отнесены настоящим Уставом к компетенции исполнительного органа Общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

11.4. Очередное Общее собрание участников Общества проводится в срок, не реже чем один раз в год. Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

11.5. Все иные Собрания являются внеочередными.

11.5.1. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.

11.5.2. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.

11.5.3. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников Общества может быть принято Генеральным директором Общества только в случаях, установленных п. 2 ст. 35 Закона.

11.5.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

11.5.5. В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список Участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

11.6. Общее собрание участников Общества проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества (Генерального директора).

11.7. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
В случае, если в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех Участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях.

11.8. В случае нарушения установленного Законом порядка созыва Общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все Участники Общества.

11.9. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших Участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители Участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Не зарегистрировавшийся Участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

11.10. Общее собрание участников Общества открывается Генеральным директором Общества, председателем ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитором или один из Участников Общества, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа Участников Общества.
Генеральный директор Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.

11.11. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным Участникам Общества в соответствии с п.п. 1 и 2 статьи 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все Участники Общества.

11.12. Решения по вопросам, указанным в пункте 11.3.2. настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Законом, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

11.13. Решения по вопросам, указанным в пункте 11.3.10. настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

11.14. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания, путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

11.15. В случае если Общество, состоит из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным Участником Общества единолично и оформляются письменно.

11.16. Руководство текущей деятельности Общества осуществляется Генеральным директором Общества — единоличным исполнительным органом Общества.
Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию участников.

11.17. Единоличный исполнительный орган Общества избирается Общим собранием участников Общества на три года с правом дальнейшего переизбрания.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества Генеральный директор, или Участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный
исполнительный орган, именуемый Генеральный директор.
Генеральный директор избирается на неограниченный срок. Генеральный директор Общества:

12.1.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

12.1.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

12.1.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

12.1.4. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или настоящим Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

12.2. Порядок деятельности Генерального директора Общества и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора.

13. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА

13.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицами, предусмотренными Законом, за счет Общества, а также по требованию любого Участника Общества за его счет. Расходы Участника Общества на оплату услуг аудитора, могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников за счет средств Общества.

14. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

14.1. Общество обязано хранить следующие документы:
14.1.1. договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
14.1.2. протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
14.1.3. документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
14.1.4. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
14.1.5. внутренние документы Общества;
14.1.6. положения о филиалах и представительствах Общества;
14.1.7. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
14.1.8. протоколы Общих собраний участников Общества и заседаний ревизионной комиссии Общества;
14.1.9. списки аффилированных лиц Общества;
14.1.10. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
14.1.11. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и исполнительных органов общества.
14.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 14.1. настоящего Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ и Законом.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию -правопреемнику.

15.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Закона и настоящего Устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению Суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению исполнительного органа или Участника Общества.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в Суде.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между Участниками Общества.