Программы долгосрочного вознаграждения с использованием акций могут быть структурированы в виде совокупности гражданско-правовых договоров, основная цель которых – предоставление топ менеджерам возможности приобрести акции компании по заранее определенной цене. В настоящее время в России большинство опционных программ оформляется с использованием гражданско-правовых договоров.

Цена, по которой акции продаются менеджеру, может быть как рыночной, так и ниже ее, но продажа акций руководящим работникам по цене ниже рыночной или бесплатная передача недостаточно мотивирует их на применение усилий по повышению капитализации бизнеса. Ведь в этом случае руководящие работники получают доход сразу в виде разницы между начальной ценой и рыночной стоимостью акций, что противоречит основной идее долгосрочных программ. В соответствии которой, топ - менеджмент вознаграждается только после достижения установленных собственниками целей и задач. Кроме того передача акций по цене ниже рыночной усложняет налоговую составляющую программы, так как в этом случае у топ-менеджера возникает налогооблагаемая материальная выгода.

Рассмотрим механизм Классической опционной программы, в соответствии с которой передача топ - менеджерам акций компании в собственность происходит по окончании срока программы.

Предварительный этап.

Совет директоров принимает решение о запуске в компании программы акционирования. В нем определяется количество акций, которое будет выделено топ - менеджерам. Следовательно, предварительно в годовой бюджет компании должны быть заложены средства, необходимые для приобретения нужного количества акций. Как правило, используются размещенные акции, выпуск которых прошел государственную регистрацию. После того как необходимые средства выделены, акции приобретаются. Обычно акции покупаются через юридическое лицо специального назначения, которое создается компанией и исполняет функции оператора программы. В качестве Оператора может использоваться и действующая дочерняя структура.

Существует два основных варианта передачи акций компании Оператору.

1. Оператор самостоятельно приобретает их на открытом рынке. Но для этого его необходимо соответствующим образом профинансировать.

Рис. 10.3.1. Финансирование Оператора для последующей покупки акций

2. Компания самостоятельно выкупает собственные акции для последующей их реализации Оператору или внесения в его уставный капитал.

Рис.10.3.2. Внесение акций в уставный капитал Оператора или реализация акций Оператору

Итогом предварительного этапа является создание Оператора программы, на балансе которого находятся акции компании.

Этап I: Наделение топ - менеджеров правами на приобретение акций . Топ - менеджер и Оператор заключают между собой договор купли-продажи акций с отсрочкой исполнения и под отлагательными условиями. В соответствии с предметом договора оператор обязуется продать, а топ-менеджер имеет право купить определенное количество акций компании по истечении промежуточного периода. В договоре цена акций фиксируется на уровне действующей на момент его заключения рыночной цены. Возникновение у руководящего работника права на выкуп акций ставится в зависимость от определенных отлагательных условий. Так, в частности, договором предусматривается, что топ-менеджер может использовать свое право на выкуп акций при сохранении трудовых отношений с компанией на конец срока окончания программы и выполнении иных условий, например достижения определенных показателей результативности, вывода компании на биржу.

Заключение договора

купли-продажи акций

под отлагательными условиями

Исполнение

или неисполнение

отлагательных условий

Начальная цена

Рис 10.3.3.. Механизмы работы Классической опционной программы

В договоре можно предусмотреть возможность одностороннего отказа от использования права на акции со стороны топ - менеджера, но одновременно невозможность отказа от него со стороны Оператора. Например, если рыночная цена акций на момент окончания срока программы ниже, чем цена на момент ее начала, участник может отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, так как в этом случае приобретение акций не имеет практического смысла.

К сожалению, развитие современного фондового рынка в России не позволяет компаниям широко внедрять опционные программы. На сегодня опционные программы применяют сырьевые, энергетические компании, имеющие значительный оборот на рынке. Другие компании, которые либо слишком малы для входа на рынок ценных бумаг, либо держат свою структуру собственности закрытой, практикуют вознаграждение менеджеров с помощью участия в собственности. Но в целом, распространение вариантов вознаграждения менеджеров предприятий с помощью акций, долей собственности в России низко по сравнению с западными странами.

Таблица 10.3.1.

Распространение опционов на акции в различных странах

Рассмотрим основные характеристики существующих опционных программ, а также преимущества и недостатки долгосрочных программ в целом.

Таблица10.3.2 .

Основные характеристики опционных программ

Характеристика	Опционы эмитента		Акции с ограничениями
Максимальное количество акций, передаваемое топ - менеджерам	Не более 5%	Любое количество	Любое количество
Вид акций	Только дополнительная эмиссия	Как дополнительная, так и текущая эмиссия	Текущая эмиссия
Собственность на акции	В конце программы	В конце программы	В начале программы
Дивиденды и голосование акциями	Не предусмотрено	Не предусмотрены или могут быть установлены премиальные выплаты в размере начисленных дивидендов	Предусмотрены

Таблица 10.3.2.

Преимущества и недостатки долгосрочных программ

Вид программы	Преимущества программы	Недостатки программы
Выплаты за единицы результативности Фантомные опционы	Отсутствие необходимости передавать акции руководящим работникам в собственность позволяет владельцам бизнеса не создавать в компании новых миноритарных акционеров. Довольно простая процедура внедрения. Возможность применения в непубличных компаниях	Риски для топ – менеджеров: локальный акт компании, которым регулируются условия программы, может быть отменен. Для успешной реализации программы (единицы результативности) компания должна иметь развитую и прозрачную систему учета и планирования, позволяющую объективно и точно рассчитать требуемые показатели. Фантомные опционы могут эффективно применяться только публичными компаниями, негативно влияют резкие колебания на фондовом рынке, вызванные кризисными явлениями в экономике.
Опционы эмитента	Прямое законодательное регулирование. Надежность условий программы для топ – менеджеров, так как они становятся владельцами именных ценных бумаг, конвертируемых в акции компании при соблюдении определенного срока и (или) обстоятельств.	Сложная процедура выпуска опционов, связанная с соблюдением всех этапов эмиссии ценных бумаг. Использование в программе только акций дополнительной эмиссии. Ограничение на количество акций для использования в программе – не более 5%. Ограничения на вступление в программу новых участников. Зависимости от катаклизмов на финансовом рынке.
Классическая опционная программа	Удобство и простота выпуска - эмиссия ценных бумаг отсутствует, оформление через гражданско-правовые договоры. Отсутствуют ограничения на размер пакета акций. Передача акций в собственность.
Акции с ограничениями	Удобство и простота выпуска - эмиссия ценных бумаг отсутствует, оформление через гражданско-правовые договоры. Высокий уровень гарантий для топ - менеджеров.	Отсутствие прямого законодательного регулирования, юридические риски программы. Может эффективно применяться только публичными компаниями. Зависимость от катаклизмов на финансовом рынке

Вопросы для обсуждения:

1. Объясните необходимость создания системы вознаграждения топ – менеджеров корпорации.

2. Какие элементы мотивации топ – менеджеров содержит система вознаграждения топ – менеджеров?

3. Как Вы считаете, почему повышение заработной платы менеджера имеет краткосрочный эффект в его мотивации?

4. Какие базовые подходы к расчету переменной части дохода топ – менеджеров существуют? Каковы их достоинства и недостатки?

5. Объясните, как принципы системы вознаграждения связаны с ее эффективностью?

6. Каковы этапы расчета нефиксированных бонусов топ – менеджеров? Какая необходима информация для их расчета? Приведите пример.

7. В каких организациях могут применяться долгосрочные программы вознаграждения без передачи акций в собственность топ – менеджерам?

8. Разграничьте опционные программы и программу фонтомных опционов. В чем их сходство и различие?

9. Каковы преимущества и недостатки опционов эмитента?

10. Объясните механизм классической опционной программы. Каковы в ней функции оператора?

Тест:

1.	Социальный пакет представляет собой: a) бонусы; b) возможность пользоваться служебным транспортом; c) создание оптимальных условий труда.
2.	К нематериальной форме мотивации относится: a) социальный пакет; b) медицинская страховка; c) корпоративные праздники, особенно с привлечением членов семьи сотрудников.
3.	Фиксированная часть общего вознаграждения, отражающая широту и глубину знаний, опыт, уровень полномочий и контроля, необходимых для качественной работы в должности топ-менеджера компании является: a) заработной платой; b) опционом; c) ежемесячным бонусом.
4.	Бонус, выплачиваемый менеджеру в конце финансового года, является: a) фиксированной частью системы вознаграждения менеджера; b) переменной частью системы вознаграждения менеджера.
5.	Выплата квартальной премии отражает: a) стандартный подход в системе вознаграждения; b) производительный подходв системе вознаграждения; c) стоимостной подход в системе вознаграждения.
6.	Если годовая премия топ – менеджера зависит от величины новых привлеченных им клиентов, то его вознаграждение устанавливается в соответствии с: a) стандартным подходом; b) производительным подходом; c) стоимостным подходом.
7.	Сотрудник решит исполнить опцион, если рыночная цена на некоторый момент времени: a) поднимется выше цены исполнения; b) опустится ниже цены исполнения; c) цена исполнения опциона не влияет на его реализацию.
8.	Годовой бонус является: a) фиксированным; b) нефиксированным; c) как фиксированным, так и нефиксированным.
9.	Может ли цена одной ЕР (единицы результативности) в программе долгосрочных премиальных выплат меняться в меньшую сторону? a) может; b) не может.
10.	Если руководящие работники получают доход в размере разницы цен акции в конце и начале программы, то данное вознаграждение: a) долгосрочная премиальная выплата; b) фонтомный опцион; c) долгосрочный бонус.
11.	Используя опционы эмитента в качестве вознаграждения менеджеров, корпорация: a) осуществляет эмиссию новых акций; b) не осуществляет эмиссию новых акций.
12.	Классическая опционная программа связана с деятельностью корпорации: a) на первичном фондовом рынке; b) на вторичном фондовом рынке; c) как на первичном, так и на вторичном фондовом рынке.
13.	При виртуальном участии в системе вознаграждения: a) менеджер приобретает акции в сети интернет; b) менеджер не тратит собственные средства на приобретение опционов; c) менеджер управляет компанией посредством информационных технологий.

Задания для самостоятельной работы :

№ 1.Расчет бонуса.

Допустим, сегодняшний годовой оклад руководителя «N» составляет 2000000 рублей. А целевой бонус -50% от годового оклада.

Для руководителя «N» установлены две цели:

· Увеличение объема продаж. КПД 1 – «Выручка от реализации». Вес цели – 60%.

· Увеличение доли рынка. КПД 2 – «Рыночная доля на национальном рынке России». Вес цели – 40%.

Рассмотрим возможные значения данных показателей.

Таблица 1.

КПД 1 – «Выручка от реализации»

Таблица 2.

КПД 2 – «Рыночная доля»

Допустим, топ – менеджером по итогам года достигнуты следующие показатели: по КПД 1 - целевой, а по КПД 2 – максимальный. Рассчитайте размер фактического бонуса.

№ 2. Расчет дохода по ЕР.

В начале программы топ – менеджеру выделено 1000 ЕР. Начальная стоимость ЕР составляет 9000 руб. Стоимость каждой ЕР привязана только к одному показателю – чистой прибыли компании. Срок программы -2 года. Установлены следующие значения показателя чистой прибыли на конец срока программы:

· пороговое 10000000000 руб.

· целевое 20000000000 руб.

· максимальное 30000000000 руб.

В условиях программы устанавливается, что если в конце срока показатель по чистой прибыли будет ниже порогового значения, то стоимость одной единицы ЕР топ – менеджера будет равна 0. Если показатель будет пороговым, стоимость одной ЕР будет равна начальной – 9000 руб. Достижение целевого показателя по чистой прибыли увеличивает стоимость каждой ЕР до 15000 руб. Соответственно, при максимальном значении показателя чистой прибыли стоимость ЕР составит 20000 руб. При превышении максимального значения показателя стоимость ЕР не увеличивается.

Допустим, что через 2 года компания достигла целевого показателя по чистой прибыли – 20000000000 руб. Рассчитайте размер премии топ – менеджера.

№ 3. Фонтомные акции.

В компании внедрена программа фонтомных опционов сроком на 4 года. В соответствии с ее условиями выплаты производятся в размере 25% от общей суммы каждый год. Топ – менеджеру выделено 100000 фонтомных акций, которые привязаны к такому же количеству настоящих акций компании. Стоимость одной акции компании и соответственно одной фонтомной акции составляет 1000 руб. Рассчитайте размер премии применительно к периоду владения фонтомными акциями, учитывая рыночную стоимость акций компании по годам:

· 2009 г. -1300 руб.

· 2010 г. -1500 руб.

· 2011 г. -1100 руб.

· 2012 г. -1900 руб.

№ 4. Спрогнозируйте премии топ менеджера в случае опционной программы и программы участия в собственности, при позитивном и негативном сценариях развития компании.

Сопоставление опционной программы и участия в собственности

Опционы в компании на акции сегодня актуальны во всем мире. В крупнейших транснациональных компаниях опционы уже включены в программы лояльности сотрудников, а вот компании средних и малых размеров, как правило, ничего не знают про них. Тем более, что опционы - это отличный способ мотивировать управленцев без особых вложений.

Что собой представляет опцион компании

Уже более 30 лет на Западе действует практика поощрения топ-менеджеров не только посредством высокого оклада и премий, но также и опционов на приобретение акций организации. Благодаря особенностям данной системы результаты работы специалистов могут быть увязаны с эффективностью деятельности компании. Опционы делают менеджера уже отчасти собственником компании.

Самые лучшие работники - предприимчивые сотрудники. Их переполняют новые идеи, они готовы много работать и брать на себя ответственность. Но они же и самые опасные - рано или поздно решают работать на себя. В лучшем случае просто уйдут и создадут свое дело, в худшем - прихватят вашу информацию, пул клиентов и станут конкурентами.

Если Вы уже являетесь подписчиком журнала «Генеральный Директор», читайте статью

Суть опциона состоит в следующем. Компания обязуется продать сотруднику через некоторое время свои акции по фиксированной, предварительно согласованной стоимости. В случае повышения цен на акции к сроку реализации опциона они могут быть выкуплены, а сотрудник же получает дополнительный доход за счет повышения капитализации организации.

Опционы считаются выгодным решением для обеих сторон – сотрудника и компании. Компания уверена в лояльности сотрудника, которого может удерживать в своем штате, ведь в среднем рассчитаны данные программы на 5-7 порой и 10 лет. Использование опционов способствует и экономии на зарплате, а у менеджеров же появляется возможность достойного заработка. Рост цен на акции компании к моменту выкупа сотрудником поспособствует ему получить солидный доход.

Опционы, а именно практика их внедрение в деятельность российских компаний зародилась лишь 10 лет назад, однако уже имеет солидные перспективы развития.

Рассказывает практик

Владимир Яковлев, Председатель совета директоров и владелец компании «Абсолют», Архангельск

Когда я работал в банке, мы предложили акции менеджерам среднего звена. Каждый из них получил 3% акций банка, став миноритарным акционером. Общее количество акций было таково, что миноритарии, даже объединившись, не могли серьезно повлиять на принятие какого-либо решения.

Поначалу все шло хорошо: совладельцы делали свою работу лучше остальных, оставались сверхурочно, перепроверяли документы, старались поддерживать высокое качество обслуживания клиентов. Проблемы начались, когда первый из миноритарных акционеров решил уволиться и продать свои акции. В закрытом акционерном обществе приоритетным правом выкупа обладают другие акционеры, то есть в нашем случае – сотрудники, а назначить цену и утвердить покупку должен совет директоров. Но собирать его из-за копеечного договора казалось нерезонно. Поэтому акции и не удавалось продать. В итоге об этих значительных трудностях узнал весь коллектив, и участие в акционерном капитале перестало быть эффективным методом мотивации. Сотрудники уже не воспринимали акции всерьез, потому что, являясь их обладателями, ничего не могли с ними сделать. Позже банк был ликвидирован, а сотрудники так никогда и не получили дивидендов.

По опыту знаю, что предлагать акции сотрудникам стоит, только если бизнес устойчив, у компании разработана четкая стратегия развития и определены критерии оценки вклада сотрудников в общий результат. Миноритарный акционер должен хорошо представлять, ради чего он трудится и каких личных показателей обязан достичь для повышения капитализации. Если предлагать вместо акций опционы в компании, то в договоре важно указать, сколько времени сотрудник обязуется отработать в компании после приобретения акций, что произойдет в случае его увольнения или перехода к конкурентам, на каких условиях предприятие может акции выкупить.

Какие бывают опционы в компании

Целевая опционная программа. При достижении определенных результатов менеджер может выкупить акции своей компании, становясь одним из акционеров. В случае, если задачи не решены, о вознаграждении речи не может быть. Но ведь достижение результатов зависит не только от усилий менеджера. В связи с этим опционы такого типа могут привести к негативным последствиям для дальнейшей мотивации.

Безусловные опционы. В рамках данной системы менеджерам предоставляется право выкупить акции по цене меньше рыночной без каких-либо условий. Фактически, менеджер сразу после получения акций может их продать с получением премии на разницу между стоимостью своей покупки акций и рыночной стоимостью, но обычно этого не происходит. Менеджеры рассчитывают на рост стоимости акций в дальнейшем, прикладывая усилия для развития компании.

Фантомные опционные планы подойдут тем компаниям, которые не планируют размывать свой акционерный капитал. Фантомные опционы означают, что акции сотруднику не передаются, а предусмотрено лишь денежное вознаграждение, но зависеть его размер будет от динамики рыночной стоимости акций организации.

• Компенсационный пакет топ-менеджера: основные элементы

Реальные примеры из практики про опционы

1. До 2005-го года компания «Вымпелком» (Билайн) использовала фантомные опционы. Работникам предоставлялась финансовая разница между первоначальной ценой их условного пакета и ценой по истечении установленного срока. Акции при этом не выкупались. С 2005-го года менеджерам стали предлагать традиционные опционы.

2. Компания «Лукойл» для заинтересованности менеджеров в повышении капитализации тоже использовала фантомные опционы. Позже было решено, что дополнительного стимула удается добиться не за счет опционов, а благодаря предоставлению ценных бумаг.

3. В июне 2007-го года советом директоров МТС была утверждена программа вознаграждения коллектива. И по сей день она включает бонусы по результатам работы и фантомные опционы в зависимости от динамики акций компании.

4. После частного размещения акций компания «Нутритек» ввела фантомные опционы в 2005-м году. Спустя два года началось размещение акций на российских биржах, а сотрудники стали получать бонусы до 10 млн долларов.

Какими должны быть реальные опционы в компании

При корректно определенных условиях опционов возрастает мотивация сотрудников для перспективного развития бизнеса, а не только краткосрочных задач. При любой форме опционы в качестве вознаграждения должны обеспечить следующее:

1. Понятность в использовании для всех участников стратегии развития бизнеса на время действия программы опционов;
2. Четкость формулировки конкретных целей участников, которые обуславливают реализацию программы опционов, соответствие компетенции сотрудников, соотношение со стратегией компании на отчетный период;
3. Понятный и прозрачный для сотрудников механизм определения результатов от внедрения опционов.

Как внедрить опционы в компании

Этап 1. Устанавливаем цели

Опционы должны быть предельно понятны сотрудникам, а выбор индикаторов промежуточных результатов доступен совету директоров. Это необходимо для правильной организации баланса прав и обязанностей участников. Следствием нечеткого определения целей становится утрата интереса участников к опционам.

До начала организации построения программы опционов в компании следует тщательно продумать четыре вопроса:

• Какие цели планируете достичь за счет опционной программы?
• Какие опционы помогут выйти на планируемый результат?
• Какие другие варианты для достижения данных целей рассматривались в компании, кроме опционов?
• Какие критерии будут использоваться для оценки успешности программы опционов?

Этап 2. Выбираем тип опционной программы

Необходимо определиться:

1. Насколько сильно статус сотрудника должен соотноситься, чтобы программа опционов позволила добиться положительных результатов.
2. Будет ли у сотрудника-акционера возможность влиять на управленческие решения.
3. Будет ли у него расширенный доступ к информации.
4. Как роль работника изменится в трудовом коллективе.

Этап 3. Обдумываем пределы опционов

Для каждого типа опционов характерны свои особенности с позиции структуры управления, налогообложения, баланса сил основных собственников и миноритариев, наличия права у собственника сохранить акции либо опцион после увольнения, права продажи третьим лицам, передачи по наследству и пр.

Перед структурированием опциона следует четко определить его границы. Благодаря этому удастся определить подходящую правовую форму для опциона.

Миноритарии имеют определенные права в отношении компании, акции которой получили, поэтому опираться при установлении размера программы опционов следует не только на максимально возможные размеры потенциальных выплат, необходимо четко продумать допустимый уровень вовлеченности работников в принятие управленческих решений.

Работодатели на практике устанавливают такой размер программы опциона, чтобы совокупность голосов сотрудников не позволила значительно влиять на управленческие решения.

• Выплата «золотого парашюта»: 4 условия, когда можно отказать топ-менеджеру

Рассказывает практик

Светлана Епихина, Руководитель департамента управления персоналом компании «Интер РАО ЕЭС», Москва

Если вы делаете сотрудника совладельцем компании (например, посредством опционных программ в компании), его статус должен измениться, иначе никакого положительного эффекта вы не достигнете. Речь идет не о смене должности, есть и другие способы. Чтобы работник почувствовал себя хозяином, он должен иметь возможность влиять на принимаемые управленческие решения, на мнение трудового коллектива, получить доступ к большей информации; к его суждениям о проблемах и стратегии компании надо прислушиваться.

Основной собственник должен подумать, прежде чем решиться размыть свою долю. Ему надо осознать, что его ожидает с появлением новых совладельцев. Например, могут возрасти денежные и временные затраты на организацию работы совета директоров (усложнятся процессы голосования, уведомления всех акционеров и пр.). Могут возникнуть непредвиденные сложности в ходе заседаний. Скажем, миноритарий, опасаясь не быть услышанным, может рваться к трибуне, только чтобы высказать свое недовольство текущей деятельностью, а не предложить решение вопросов, стоящих на повестке дня.

Замечу, что сегодня для многих сотрудников, даже высшего звена, опционные программы неинтересны из-за нестабильности рынка акций. Пессимистические прогнозы разных аналитиков всегда работают против опционных программ.

Этап 4. Выпускаем и размещаем опционы компании

Опционы выпускаются согласно правилам и процедурам, закрепленных Федеральным законом № 39-Ф3 от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о РЦБ). Также необходимо соответствие компании ряду требований:

1. Полностью оплаченный уставный капитал.
2. Обязательное отражение в уставе положений об объявленных акциях, право на получение которых предоставляют опционы организации.

Размещаются опционы компании в бездокументарной форме обычно по закрытой подписке среди руководящих сотрудников, которые участвуют в данной программе. Опционы представляют собой эмиссионные ценные бумаги, которые топ-менеджеры должны реализовать не позднее 1 года со дня госрегистрации выпуска.

В тексте решения о выпуске опциона необходимо указание цены, по которой акции будут покупаться либо порядок определения цены. Определяется и цена опциона эмитента. По данной программе среди топ-менеджмента возможно распределение не более 5% акций категории, которая уже размещена на день предоставления документов для госрегистрации выпуска опционов.

Этап 5. Оформляем опционы

Отечественным законодательством не установлены положения, которые бы четко регламентировали форму опциона. Следовательно, основные аспекты программ опционов рассматриваются коллективными либо трудовыми договорами, а также отдельным документом, который регламентирует правила и процедуры в отношении установленной программы.

Для передачи опциона сотруднику следует установить в трудовом договоре соответствующий пункт, дополнив положение о премировании, или оформить данный факт в отдельном договоре. Как вариант - в виде договора передачи опциона либо договора купли-продажи. Предпочтительнее выбирать договор передачи опциона, поскольку предполагаются довольно сложные правоотношения.

Этап 6. Конвертируем опционы компании в акции

После истечения установленных сроков либо при наступлении обусловленных обстоятельств у владельца появляется право конвертации опциона в акции организации, следовательно, стать их собственником. Конвертация производится лишь в акции дополнительного выпуска. Обусловлено это тем, что по действующему законодательству не установлена конвертация опциона в акции компании, которые уже находятся в обращении.

Возможно структурирование программ долгосрочного вознаграждения с применением акций как совокупность гражданско-правовых договоров, в которых главной целью становится предоставление топ-менеджменту возможности покупки акций по заранее установленной цене.

Облагаются ли опционы налогами

Очень сложный и спорный вопрос. Согласно статье 236 НК РФ, есть положение, по которому связанные с куплей-продажей имущества расчеты и имущественные права не относятся к налогооблагаемой базе по единому социальному налогу. Если включать положение об опционах в трудовой договор, соответствующая позиция оказывается не такой четкой. При оформлении отдельного договора в отношении опциона, компания получает дополнительные аргументы, чтобы данные выплаты не включать в базу для социального налога.

На практике опционы реализуются посредством компаний-операторов, которые для этого и создаются. Оператором выступает профессиональный посредник, брокер, администрирующий опционную программу. В том числе, ему следует вести отчетность, счета, рассылать данные о программе сотрудникам, получать от них согласие на участие, собирать справки для налоговой и решать еще целый комплекс административных задач.

В роли данного брокера в России может выступать компания с дилерской либо брокерской лицензией на рынке ценных бумаг.

• Привлечение иностранных топ-менеджеров: 3 этапа переманивания лучших из лучших

Если вам предлагают опцион

1. Следует понять природу опциона, ведь опционы - это поощрение, которое можно заработать или нет. Не все может быть в Ваших силах.
2. Опционы не бесплатны. Данную долю компании предстоит выкупить за свои же деньги.
3. Оставайтесь реалистами. Если Вам обещают опцион в стартапе, не приносящем чистую прибыль, сорвать громадное вознаграждение не удастся даже при самом ответственном и эффективном отношении к работе с Вашей стороны.

Рассказывает практик

Руслан Вестеровский, Директор по персоналу ОАО «Вимм-Билль-Данн - Продукты питания» (молочное направление), Москва

Свыше 60% вознаграждения в западной практике предоставляется менеджерам как долгосрочные программы, как опционы. Благодаря данному методу удается повысить заинтересованность менеджеров в повышении прибыльности общего дела, но также в росте капитализации предприятия. Западные опционы в среднем рассчитаны на срок до 10 лет. Какой стимулирующий эффект позволяет обеспечить данный опцион, если в российской практике сотрудник в компании не остается дольше 3-5 лет?

В отношении программ опционов топ-менеджеры чаще всего задают вопросы о том, что могут влиять не на все показатели. Ведь может расцениваться изменение стоимости компании как определенная лотерея, в которой многое будет зависеть от рыночной ситуации.

Любые действия менеджера на фондовом рынке России могут быть изменены корректировками рынка. Опционы в отечественной практике пока остаются преждевременным инструментом. Отношение у большинства менеджеров к ним складывается таким образом: удастся получить, отлично, если не получу – да я для этого ничего и не делал.

Мы привязали оценку топ-менеджера к его уровню продаж, показателям прибыли и пр., следовательно, он мотивирован на повышение данных показателей, пытается на запускать долгосрочные инвестпроекты в стремлении добиться краткосрочных результатов.

Обычно сотрудники свою деятельность оценивают в сравнении с достижениями коллег. Средний показатель в компании не позволяет определить, кто обеспечивает больший вклад в общий результат, поэтому для сотрудников оптимальная стратегия поведения заключается в демонстрации средней производительности – пусть кто-то другой займется сложной работой по максимизации стоимости компании и сокращению издержек.

Если вы задумали внедрить опционы в компании

1. Не раздавайте опционы направо и налево.
2. Документально регламентируйте условия погашения опционов сотрудников.
3. Давайте опционы в первую очередь инженерам и сейлзам, поскольку от их работы, прежде всего, будет зависеть качество продукции и уровень продаж.

Рассказывает практик

Владимир Альтергот, старший юрист компании «Пепеляев, Гольцблат и партнеры», Москва

Существует метод мотивации топ-менеджеров, отличный от опционов, но близкий к ним по смыслу. Суть его в том, что на счет Генерального Директора в банке кладутся деньги на депозит. Сумма растет, но снять их Генеральный Директор имеет право только по истечении определенного срока. По закону третье лицо, в пользу которого сделан вклад, приобретает права вкладчика по первому своему требованию к банку, если договором банковского вклада не предусмотрено иное (ст. 842 ГК РФ).

Чтобы максимально обезопасить обе стороны (работодателя и работника), следует зафиксировать в договоре банковского вклада два условия получения денег. Первое - порядок обращения работника к банку, второе - необходимость отработать определенный срок у работодателя. Отработка подтверждается трудовой книжкой или непосредственно работодателем. Получается нечто вроде аккредитива, для получения которого необходимо представить банку ряд документов. Требование о намерении воспользоваться правами вкладчика по договору работник заявляет сразу. В соответствии со ст. 430 ГК РФ договор уже не может быть изменен или расторгнут без его согласия. Трудовую книжку сотрудник приносит после истечения указанного в договоре срока.

В силу принципов свободы договора и гражданско-правовой диспозитивности стороны трехстороннего договора вклада могут преду-смотреть условие о том, что в случае увольнения (документально подтвержденного) до истечения срока, оговоренного соглашением, вклад возвращается вносителю (работодателю).

Плюсы и минусы опционых программ

1. Опционы любого типа значительно сокращают текущие издержки предприятия для вознаграждения топ-менеджеров.
2. Опционы обеспечивают перенос расходов на неопределенный срок.
3. Опционы гарантируют стимулирование, направление действий топ-менеджмента на развитие организации в долгосрочной перспективе.
4. Инвесторы разных групп хорошо воспринимают практику использования опционов в компании.

1. Опционы не гарантируют прибыль для руководства.
2. Взаимосвязь деятельности и цены акций организации неоднозначна.
3. Цена на акции компании может уменьшаться по разным причинам, которые не зависят от действий сотрудников.

Рассказывает практик

Игорь Островский, Старший партнер компании «КСК групп», Москва

У нас нет классических опционов, зато есть квазиопцион. Мы предоставляем топам, от работы которых зависит доход бизнеса, возможность выкупить часть прибыли. Число топ-менеджеров в компании одинаково: финансовый и коммерческий директора, директора по производству, логистике, кадрам, IT-сфере. Выбирайте тех, кто влияет на развитие Вашей компании в наибольшей степени. У нас это финансовый и коммерческий директора. Допустим, прибыль за год составила 1 млн долл. США, при этом у компании прекрасный потенциал для роста.

Мы предлагаем руководителю купить 1% будущей прибыли (10 тыс. долл. США). И если за год прибыль компании увеличится вдвое, то руководитель получит уже 20 тыс. долл. США. То есть чем основательнее вырастет компания, тем больше получит менеджер. Однако уговаривать его выкупить часть ожидаемой прибыли нельзя: важно, чтобы он серьезно обдумал этот шаг.

Ведь менеджер идет на риск: если прибыль окажется меньше, он потеряет часть денег. Кроме того, менеджер должен платить из своего кармана и сразу, а не потом, из бонусов или в рассрочку. Квазиопцион, помимо прочего, – это психологический стимул, основанный на личном решении человека о реальной покупке. Только тогда эта форма поощрения заставляет топ-менеджера приложить усилия для развития родной компании.

Копирование материала без согласования допустимо при наличии dofollow-ссылки на эту страницу

Опционные программы - признанный инструмент мотивации работников высшего и среднего звена. Их суть заключается в том, что сотруднику предоставляют право на покупку акций или долей компании по фиксированной цене. А когда по прошествии времени физлицо реализует это право, оно получает возможность перепродать приобретенные активы по возросшей рыночной цене.

Сейчас опционы вновь набирают популярность, в том числе и по причине повышения тарифа страховых взносов. Ведь предоставление акций или долей сотрудникам по льготной цене взносами не облагается.

Заметим, что опционные программы в основном используются в компаниях, акции которых свободно обращаются на рынке и имеют большой потенциал для роста. Но это делается не с целью налогового планирования, поскольку в таких организациях зарплата высшего звена уже в первые месяцы часто превышает необлагаемый лимит по взносам.

Для целей экономии опционы могут быть выгодны небольшим или средним организациям. Даже если их акции или производные инструменты от долей не обращаются на рынке ценных бумаг. Ведь группа компаний сама может создать условия для выкупа у сотрудников акций или долей по необходимой цене и доказать ее рыночность.

Доли в ООО так же, как и акции, могут быть предметом опциона

Опционные программы применимы и в отношении долей обществ с ограниченной ответственностью. Ведь участники общества также вправе заключить договор, по которому они обязуются продать долю по установленной цене при наступлении определенных обстоятельств либо воздержаться от ее отчуждения до наступления определенных обстоятельств (п. 3 ст. 8 об ООО).

Для реализации опционной программы топ-менеджеру сначала необходимо стать участником общества. Например, получив символическую долю в размере 0,1 процента, он приобретает право заключить договор на выкуп более значительной доли через некоторое время.

Чтобы сэкономить, опцион не должен быть «фантомным»

На практике существуют различные типы опционных программ.

Опционы эмитента. Под ним понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право на покупку акций (но не долей) компании-эмитента опциона по зафиксированной цене (ст. 2 «О рынке ценных бумаг»). Главным достоинством является то, что выпуск таких опционов урегулирован законодательством.

Однако процедура выпуска и размещения опционов достаточно сложна (Стандарты эмиссии ценных бумаг, утв. приказом ФСФР от 25.01.07 № 07-4/пз-н). Кроме того, эти ценные бумаги могут конвертироваться только в акции дополнительного выпуска. В результате требуется допэмиссия, которая может размыть текущие размеры пакетов акционеров и вызвать недовольство миноритариев.

Также неудобно, что при использовании опциона эмитента возникает неопределенность с составом участников опционной программы. Ведь статья 40 об АО позволяет акционерам в определенных случаях приобретать эмиссионные ценные бумаги, которые конвертируются в акции, размещаемые по закрытой подписке.

Договорные опционные программы. Наиболее распространенный на практике вариант. Подразделяются на две группы, подробнее о которых расскажем ниже:

• классический опцион, когда акции передаются в конце программы;
• акции с ограниченным обращением, которые передаются в начале программы.

«Фантомные» опционы . Их суть в том, что участники не покупают акции или доли, а получают премии, размер которых привязан к курсовой стоимости определенного количества ценных бумаг или иным финансовым показателям.

Однако выплаты по таким опционам формально могут рассматриваться в качестве объекта обложения страховыми взносами, так как фактически мало чем отличаются от обычного премирования сотрудников. Так что экономия здесь связана с очень большим риском.

Для реализации опционной программы потребуется дружественный помощник

Для экономии на страховых взносах в средних и небольших компаниях больше подходят договорные опционные программы. Здесь в большинстве случаев используются уже выпущенные акции или доли в ООО.

Для реализации такой программы обычно привлекается дружественная компания-оператор. На нее переводятся акции или доли, право выкупа которых будет передано сотрудникам. Необходимость такого посредника обусловлена законами об АО и ООО, не позволяющими организации держать на балансе собственные доли или акции более года (ст. 72 , п. 2 ст. 24 ). По истечении этого периода они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости. А опционные программы, как правило, длятся больший срок.

Форма передачи акций и долей оператору может быть разной. Внесение собственных акций или долей в уставный капитал «дочки» (своеобразное перекрестное владение). Их продажа дочерней организации. Дарение денег с той целью, чтобы «дочка» выкупила акции или доли у третьих лиц (налог на прибыль не возникнет, если учредитель будет владеть более 50% уставного капитала «дочки» - подп. 11 п. 1 ). Передача денег взаем с той же целью и т. д.

В любом случае при совершении сделок с дочерней организацией в рамках опционной программы необходимо проверить стороны на заинтересованность (ст. 81-83 , ст. 45 ). И при ее наличии получить одобрение на сделку от совета директоров. В противном случае существует риск, что опционная программа может быть оспорена (постановление Президиума ВАС РФ от 19.01.10 № 12320/09).

Кроме того, в акционерном соглашении или соглашении между участниками может быть установлена обязанность согласовывать сделки с акциями и долями с другими участниками (ст. 32.1 , п. 3 ст. 8 ).

Три этапа классического опциона

Отличительной чертой классического опциона является передача акций или долей в конце программы.

Заключение договора купли-продажи акций или долей под отлагательными условиями (). В договоре между физлицом и оператором прописывается, что при наступлении определенных условий оператор обязуется продать, а физлицо - купить акции или доли организатора в конце программы по цене, которая действовала на ее начало.

В качестве отлагательных условий используются достижение заданных показателей, сохранение трудовых отношений на конец срока программы и т. д. Например, в (опционной программе компании «Альфа-капитал» условием реализации опциона являлось достижение определенного размера активов к конкретному периоду времени.

Промежуточный период. На этом этапе отлагательные условия могут как возникнуть, так и не возникнуть. Акциями или долями владеет оператор, который имеет право голосовать ими и получать дивиденды.

Реализация классического опциона. При наступлении отлагательных условий сотрудник получает право купить акции или доли по начальной цене. Работник выигрывает, только если их рыночная стоимость на конец программы превышает начальную цену.

Чтобы подстраховать физлицо от потерь, в договоре можно предусмотреть возможность одностороннего отказа работника от права выкупа, которым он может воспользоваться при потере акций или долей в цене. При этом оператору право отказа от продажи не предоставляется.

Если отлагательные условия не наступили, права и обязанности сотрудника и оператора по названному документу не возникают.

Три этапа опциона по программе «с ограничениями»

В подобном случае акции или доли передаются в собственность физического лица в начале программы, но на определенный срок их обращение ограничивается: их нельзя продавать или передавать в залог.

Заключение договоров. Здесь физлицо и оператор заключают между собой сразу несколько договоров:

• договор купли-продажи акций или долей с отсрочкой платежа до окончания промежуточного периода;
• договор обратной купли-продажи под отлагательными условиями, при наступлении которых физлицо обязуется вернуть акции или доли;
• договор залога акций или долей, который обеспечивает обязательства физлица по остальным двум договорам.

Промежуточный период. В этот период акции или доли основной компании находятся в собственности сотрудника, который ограничен в распоряжении ими, так как они находятся под залогом. В то же время он как собственник акций имеет право на получение дивидендов. Что же касается права голоса, оно в соответствии с условиями программы может быть передано оператору по доверенности.

При наступлении отлагательных условий (например, низкие показатели результативности, разрыв трудовых отношений на конец промежуточного периода и т. д.) в действие вступает договор обратной купли-продажи.

Реализация опциона по программе акции или доли «с ограничениями». Если обязанности сотрудника по договору обратной купли-продажи акций не возникли, он получает право оплатить оператору их приобретение по цене, зафиксированной в договоре купли-продажи. В некоторых случаях условия опционной программы могут предусматривать, что физлицам предоставляется не отсрочка платежа, а заем от оператора на оплату приобретаемых акций. Например, схема с займом использовалась в опционной программе ОАО «Газпром» . Соответственно, в этом случае на третьем этапе физлицо погашает заем.

После оплаты акций по начальной цене залог с них снимается. Сотрудник становится полноправным собственником акций и может заработать на перепродаже.

Иногда в условиях опционных программ может быть заложен механизм безденежного выкупа. Его суть в следующем: чтобы собрать деньги для выкупа акций, сотрудник продает оператору некоторое количество акций по рыночной цене на момент окончания программы. Для этого заранее в начале программы между оператором и физлицом заключается предварительный договор купли-продажи акций. Такая схема применялась в опционной программе РАО ЕЭС .

Налоговые последствия для оператора зависят от опционной программы

Если акции или доли передавались «дочке» путем их взноса в уставный капитал, то их стоимость определяется исходя из данных налогового учета материнской компании (). Если же «дочка» сама выкупала их у владельцев бизнеса, то акции или доли учитываются по цене приобретения.

Что касается определения доходов от продажи акций физлицу, то при опционе с выкупом в конце срока отношения оператора и физлиц можно трактовать двояко. С одной стороны, соглашение с отлагательными условиями можно рассматривать как обычный договор купли-продажи с отсрочкой исполнения. Но в этом случае цена акций на момент продажи физлицу будет очевидно нерыночной. Это обяжет оператора принимать для целей налогообложения расчетную цену (). У него возникнет «виртуальная» налогооблагаемая прибыль в виде разницы между ценой бумаг в налоговом учете и расчетной ценой.

С другой стороны, такой договор может рассматриваться в качестве финансового инструмента срочных сделок (п. 2 Положения, утв. ). Здесь применяется не на момент наступления отлагательных условий, а на момент заключения срочной сделки, когда и проверяется рыночность цены акций (п. 2 ). В этом случае у оператора не возникает «виртуальной» базы по налогу на прибыль. Второй вариант выгоднее, поэтому его использование целесообразно закрепить в учетной политике оператора.

В остальных случаях серьезных рисков нет. Налоговая база при продаже долей по любой схеме определяется стандартно: доходы минус расходы. А при продаже акций «с ограничениями» риск применения расчетной цены минимальный. Ведь момент реализации возникает сразу после начала опционной программы по рыночной на тот момент цене, которая вряд ли будет ниже расчетной.

Для исчисления НДФЛ проще опцион «с ограничениями»

НДФЛ работника, который воспользуется опционом, зависит от ее типа.

Классический опцион. В конце программы, если рыночная цена приобретенной акции больше, чем указанная в договоре, у физлица возникает налогооблагаемая материальная выгода в сумме разницы (п. 4 ). При дальнейшей продаже акций сумма матвыгоды, с которой был уплачен налог, и сам уплаченный налог включаются в число расходов гражданина, уменьшающих его доходы от продажи ценных бумаг (п. 13 ).

В отношении долей эта норма не действует. Если только всю систему договоров не признают инструментом срочных сделок, но это маловероятно. Поэтому если опционная программа основана на продаже долей, налоговая база по НДФЛ будет возникать у физлица не в два этапа, а лишь при фактической их продаже на сторону. Но в совокупности - приблизительно в той же сумме.

Опцион «с ограничениями». Если в договоре купли-продажи акций или долей установлена рыночная цена, то на момент перехода права собственности к физлицу налоговых последствий не возникает. Отсрочка платежа не образует матвыгоду.

После выкупа акций или долей и их последующей продажи у работника возникнет доход в виде разницы между выручкой и понесенными расходами. Если активы приобретались за счет полученного займа, в расходы можно включить и проценты по нему. Только если проценты будут меньше предельных значений, установленных в НК РФ, то возникнет материальная выгода, облагаемая НДФЛ ().

Отлагательные условия могут вызвать гражданско-правовой спор

Если в опционных программах используются такие отлагательные условия, как, к примеру, достижение финансовых показателей и сохранение трудовых отношений на конец программы, они могут стать предметом гражданско-правового спора.

Согласно пункту 1 , в момент совершения сделки топ-менеджеру и оператору не должно быть известно, наступит или нет в будущем обстоятельство, включенное в сделку в качестве условия. Сложность в том, что так или иначе все используемые отлагательные условия косвенно зависят от воли сторон. При этом существующая судебная практика довольно противоречива.

Так, некоторые суды считают, что отлагательные условия никоим образом не должны зависеть от воли сторон (постановления федеральных арбитражных судов Северо-Кавказского от 07.10.03 № Ф08-3832/2003 и Уральского от 26.11.07 № Ф09-8706/07-С4 округов). Другие указывают, что главное, чтобы участникам сделки не было известно, будет ли совершено действие в будущем или нет (постановления Президиума ВАС РФ от 22.12.98 № 936/97, Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.10.06 № КГ-А41/10103-06).

Кроме того, представляется довольно рискованным обеспечивать залогом обязательства работника из договора обратной купли-продажи акций или долей в программе с ограничениями. Законодательство требует, чтобы в договоре залога был указан срок исполнения обеспечиваемого обязательства (). Но обязательства из договора обратной купли-продажи возникают только при наступлении отлагательных условий. В этой связи договор залога может быть признан незаключенным.

Начать материал про классические и фантомные опционы в стоит с объяснения, что это такое вообще - опционы. И как «ортодоксальное», рыночное понятие опционов put и call связан осо стимулированием топ-менеджмента.

Если говорить вкратце, то идея проста: одна сторона сделки договаривается с другой о предоставлении за премию права на продажу (put) или приобретение (call) некоего актива по заранее оговоренной стоимости. Смысл действия - в защите от возможных рисков, что сближает опционы с фьючерсами.

Пример № 1

Покупатель, опасаясь резкого изменения цены на выпечку в недалеком будущем, договаривается с пекарем о том, что купит у него буханку хлеба по фиксированной цене. Это право закрепляется за покупателем за определенную плату - премию опциона. Покупатель приобретает у пекаря call option на буханку хлеба. Если во время действия договоренности рыночная цена на хлеб многократно увеличивается, покупатель вправе реализовать собственное право, свой опцион, обратившись к пекарю за буханкой по оговоренной цене. Поскольку пекарь получил премию за эту договоренность, он обязан исполнить ее. Денежные потери пекаря компенсируются полученной ранее премией. Размер последней регулируется рынком: ни покупатель, ни пекарь, предположительно, не теряет и не выигрывает в деньгах. Тогда зачем такая сделка? Затем, что обе стороны застраховали свои риски: покупатель - риск остаться без хлеба в случае роста цены или падения производства, а пекарь - риск не продать продукцию в случае падения спроса.

На разных берегах

Что представляет собой опцион для сотрудника компании и как он используется для мотивации?

По сути, здесь мы имеем дело с частным случаем call option. При этом сторонами в сделке выступают собственники компании и менеджмент, а предметом опциона, активом является доля в собственности - акции компании. Иными словами, опцион как мотивирующий инструмент - это право менеджера купить у собственников долю (обычно мизерную) в компании по фиксированной цене.

Зачем это надо собственникам и менеджеру? Как это должно мотивировать топов и не жалко ли акционерам разбрасываться долями? Зная реалии отечественного бизнеса, люди не верят в работоспособность такого инструмента. Действительно ли он неэффективен? Попытаемся разобраться в ситуации.

Как часто вам приходилось сталкиваться с ситуацией, когда основатель компании в связи с ее ростом начинает вводить в управление наемных менеджеров? «Да сплошь и рядом!» - скажете вы. И будете абсолютно правы - это естественный процесс развития бизнеса, который зачастую сопровождается конфликтом между владельцем (владельцами) и менеджментом. Собственники стремятся возложить на менеджеров ответственность, но не всегда готовы передать им полномочия. Компания переживает риск «ловушки основателя», когда естественное желание акционера сохранить контроль (в первую очередь это свойственно молодому белорусскому бизнесу) «вступает» в конфликт с необходимостью передать полномочия.Собственник опасается, что наделяя менеджеров определенной свободой принимать решения и действовать самостоятельно, он, как основатель, потеряет в деньгах. Подобная ситуация, сопряженная с нерешительностью и недоверием, в худшем случае приводит к атрофии менеджмента, потере им самостоятельности, а также неспособности собственника решать вопросы растущего бизнеса.

Чего хочет от бизнеса акционер? Роста объемов, сохранения прибыльности, роста стоимости компании и ее долгосрочного существования. Чего хочет наемный менеджер? Зарабатывать больше и быть уверенным в безопасности своего положения. В то время как собственник компании рискует всем, что в нее вложил, наемный топ-менеджер рискует только своим местом и зарплатой - он в любой момент может встать и навсегда выйти за дверь, устроиться на другую работу, причем с прежним комфортом, а может еще и получше.

Эта разница в рисках и отношении к делу - критическая! В своей практике мне не раз приходилось сталкиваться с такой позицией собственника: «С менеджерами разговаривать бесполезно. Не думают о будущем, дальше своего носа не видят. Сегодня все хорошо, а завтра им - хоть потоп!». Сами же менеджеры отвечают боссам «взаимностью»: «Им всегда мало, этим собственникам. Мы выросли за n лет в x раз, а что с того? Как получали,так и получаем. Ну, может и больше, согласны, но разве это сопоставимо с тем,что мы заработали им?».

Три недостатка одного подхода

Да, есть исключения из правила,но они редки. Такие исключения только подтверждают основное опасение собственника: типичный наемный менеджер действует исходя из личной выгоды, а не выгоды для бизнеса. Спорить здесь сложно: психологам давно известно, что люди предпочитают сиюминутное вознаграждение отложенному. Но собственник не покладая рук борется с таким отношением менеджера к делу.

Что делает акционер в первую очередь, чтобы переломить ситуацию и изменить отношение менеджера? Правильно: выписывает топ-менеджерам бонусы за долгосрочные цели бизнеса.

В последнее время наблюдается следующая тенденция: доля годовых бонусов в совокупном доходе топов растет. Есть оклад, есть переменная часть по набору операционных, текущих показателей. И есть «вкусные» бонусы по итогам года или совокупного результата за последние два-три года. Но такой подход не оправдывает себя по трем причинам.

Во-первых, с определенного момента, а точнее, с определенного уровня заработка, регулярный бонус перестает мотивировать сотрудника.

Оклад + регулярная премия + годовой бонус покрывают настоящие и некоторые будущие потребности менеджера. Реализуется мифический рецепт «Платить (получать) столько, чтобы не думать о деньгах». В такой ситуации собственнику уже непросто замотивировать топа на некие новые долгосрочные показатели: или это слишком дорого обойдется в сравнении со сложившимся доходом менеджера, или этот сложившийся доход придется «завязывать» на новые цели и задачи, упраздняя или уменьшая значение старых. Последний вариант, как правило, воспринимается в качестве попытки «зажать» выплаты, урезать зарплату и вызывает явное недовольство сотрудников.

Во-вторых,бонус - это выплата из прибыли, которая «уводит» существенные суммы денежных средств компании.

Здесь даже и пояснять нечего: чем больше вы платите в виде бонуса, тем меньше остается прибыли для распределения. Собственники или потеряют возможность реинвестировать и получать дивиденды, или упрутся в лимит бонусного фонда.

В-третьих, у менеджеров всегда есть возможность манипулировать показателями бизнеса ради получения бонуса. Забегая вперед, отметим, что такой риск свойственен и опционам как мотивационному механизму. Но на цивилизованном фондовом рынке подобные манипуляции нивелируются ожиданиями игроков: рынокде-факто ждет таких манипуляций со стороны менеджмента компаний, и это отражается на оценке стоимости компании. В наших же реалиях актуальна проблема «закрытия периода» ради красивой цифры и бонуса, после которых наступает некий спад, иногда сопровождающийся уходом топ-менеджера из компании.

Все перечисленные выше недостатки подхода можно принимать или не принимать на веру, однако прямое сравнение структуры дохода белорусских и зарубежных топ-менеджеров свидетельствует, что доля бонусных выплат у нас значительно выше, чем в других странах. И это не за счет маленьких окладов, уж поверьте. А в первую очередь благодаря широкому использованию опционных схем мотивации зарубежом.

Главные вопросы и ответы на них

Так зачем собственникам использовать опционы для сотрудников? И как правильно это делать?

чтобы увязать цели собственников и цели менеджмента – опцион мотивируем менеджеров повышать стоимость компании,

чтобы удержать качественных менеджеров в компании дольше – вместо того, чтобы уходить на новое место ради прибавки в окладе руководитель, как предполагается, задержится до реализации опциона,

чтобы не распылять прибыль – вы же помните, что опционная программа возвращает прибыль в компанию,

чтобы прививать менеджменту хозяйское отношение к делу.

Все это обеспечивается через привязку дохода сотрудника к стоимости компании: больше стоимость компании - выше доход. Причем почти (запомните это «почти») без ограничений и исключенийиз правил игры. В отличие от ставших привычными бонусов, которые на практике частенькообрастают «верхними планками».

Поискам ответа на вопрос «как правильно использовать опционы?» препятствует фактическое отсутствие в нашей стране свободного обращения акций компаний, практики оценки их стоимости и,казалось бы, самой возможности выдавать опционы топам. Но на практике все обстоит несколько иначе, и об этом – чуть ниже.

Традиционное представление об опционе для сотрудника предполагает, что компания резервирует некое количество своих акций для опционной программы и заключает соглашение с сотрудником о предоставлении ему права выкупа по фиксированной цене определенной доли в собственности. Зачем это нужно сотруднику? Для того, чтобы получить данную долюпо «сладкой» цене, чтобы войти в число собственников (пусть и миноритарных) и получать дивиденды и, наконец, для того, чтобы получить доход в виде роста курса выданных в рамках опциона акций или долей. Право на выкуп опциона сотруднику предоставляется бесплатно или условно бесплатно; весь фокус - в цене предоставления.

Понятно, что для того, чтобы определить фактическую (текущую) стоимость одной акции или доли, необходимо провести оценку стоимости компании, а затем разделить ее на количество акций (долей). Причем для реализации опционной программы принципиального значения не имеет, публичная компания или нет занимается этим вопросом. Вполне достаточно того, чтобы акционеры договорились между собой, по какой методике будет осуществляться оценка стоимости (неважно, почистым активам или дисконтированному денежному потоку - главное, чтобы методика была оговорена, понятна и неизменна), и зафиксировали на бумаге сначала эту договоренность, а затем и сами результаты оценки. Собственникам и участникам программы также важно иметь общее представление о стоимости и количестве долей или акций.

Итак, некую актуальную стоимость акций удалось определить. По какой цене предлагать ее получателю опциона, и какой должна быть grant price? Она может быть либо рыночной, либо льготированной, либо выше рыночной. Но при этом - все равно ниже ее предполагаемой цены на момент реализации опциона. Иначе какой смысл сотруднику покупать долю? Именно предоставление в рамках опциона доли по цене выше рыночной и есть та условная бесплатность опциона, то есть права на покупку доли. Это - премия за опцион, которую может получить компания, а может и не захотеть получать.Каждое предприятие само устанавливает здесь свои правила: получить дополнительную выгоду или напротив – сделать сотруднику скидку на пакет.

Предположим, цена предоставления зафиксирована, она устраивает обе стороны, а опцион оформлен на некоторый срок. Что это за срок? Зарубежной практике известны примеры десяти- и даже тридцатилетних опционов. В нашей стране срок реализации опциона обычно составляет от трех до пяти лет. Хотя в Беларуси есть примеры и более «коротких» опционов.

Логика для определения срока его действия проста: опцион должен позволять достичь неких долгосрочных целей бизнеса и быть достаточен для заметного изменения стоимости компании по принятой методике.

Говоря о сроках, нужно упомянуть о различных моделях (стилях) реализации опционов.

Американская модель предполагает протяженность опциона во времени: опцион может быть реализован в любой период с момента предоставления и до обозначенной даты закрытия. Сотрудник сам решает, когда сыграть на изменении курса акций.

Европейская модель четко фиксирует дату реализации, не давая сотруднику компании возможности воплотить свое право заранее или с отсрочкой. Иными словами, при использовании данной модели менеджер, покидающий свою позицию прежде временно, с опциона ничего не получит.

В условиях быстрорастущих рынков появилась еще одна модель, промежуточная между европейской и американской: у опциона есть срок предоставления, есть срок его реализации или закрытия, но вводится еще и срок открытия опциона. Например, опцион предоставляется сотруднику по фиксированной стоимости сегодня и должен быть реализован не позднее, чем через пять лет, но и не может быть реализован ранее, чем через три года.

Безубыточный выбор

Какой бы стиль реализации опциона не был принят сторонами, наступает момент, когда сотрудник заявляет о своем праве. Именно здесь и проявляется суть различия между классическим или стандартным опционом и фантомным, который иногда называют еще виртуальным.

В случае «классики» сотрудник решает, заплатить ли ему за оговоренное в рамках опциона количество акций из своего кармана и войти в число собственников, с дальнейшим участием в прибылях (но необязательно с правом голоса). Или получить от компании разницу в курсе акций: все то, что «приросло» к их стоимости сверх grant price.

В случае фантомного опциона выбор у сотрудника отсутствует: он не может купить оговоренную долю, но и не должен выкладывать занее собственные деньги. Вместо этого он получает разницу в курсе - весомую прибавку к своему заработку по итогу длительного периода.

Ирония с названиями вариантов опциона заключается в том, что фантомные опционы сегодня получили большее распространение и имеют больше оснований называться классическими, чем вариант с реальным выкупом доли сотрудником.

Какой бы вариант не был выбран, компания и собственники в любом случае не будут в убытке: купленная сотрудником в рамках опциона доля - это и рост стоимости компании, и дополнительный капитал, а выплаченная из прибыли разница в курсе - реинвестиции в собственные активы, а не потеря прибыли, как в случае с бонусами.

Пример № 2

У компании есть три собственника, между которыми в равной пропорции распределено триста тысяч акций, стоимость акции - 10 $ США (рис. 1).

Компания ежегодно оценивает по оговоренной методике свою стоимость и демонстрирует прирост в 5 процентов по сравнению с прошлым годом. Стоимость акции - 10,50 $ (рис. 2).

Прирост стоимости компании распределяется между ростом стоимости акции и ростом количества акций, зарезервированных под опционную программу. Собственники принимают решение о направлении двух долей годового прироста из пяти на опционную программу по сложившейся цене 10,29 долл. США за акцию (рис.3).

Опцион предоставлен наемному директору сроком на 5 лет. По истечении указанного срока директор, приложив все возможные усилия, обеспечил рост стоимости компании на 7 процентов в год (рис. 4).

Стоимость акции 14, 44 $

Как видно, стоимость акции составила уже 14,44 долл. США, рост курса - 4,14 долл.США или 40,46%. Сумма, которую получит директор при закрытии опциона либо в виде выплаты, либо в виде дисконта на пакет, составляет 24 863 $ США (рис. 5)

Разницу между «классикой» и «фантомом» можно представить наглядно (рис. 6). «Классика» – директор выкупает опцион, компания получает 61 765$ в виде денег:

«Фантом»– компания выплачивает директору курсовую разницу, оплачивает акции опционного пакета из прибыли:

Как видно из примера № 2,собственники остались не в накладе. Более того, они могут еще больше расширить число участников опционной программы, не потеряв в стоимости и доходности своих портфелей (и незначительно размыв свои доли при использовании классических опционов).

Более того, практика фантомных опционов позволяет применять механизм нормирования прироста стоимости акции. То есть компания, заключая соглашение с сотрудником, может установить предел, до которого будет оплачена курсовая разница при реализации опциона.

Пример № 3

Компания предоставляет 10 тыс. акций по цене в 1,5 долл. США за акцию с ограничением воплате на уровне 2,1 долл. США. Если на момент реализации опциона рыночная (или принятая по стандартам внутренней оценки) цена за акцию превысит установленный порог и составит, к примеру, 2,3 долл. США, оплачена будет лишь разница в 0,6 долл. США с каждой акции, а не фактическая - 0,8 долл. США.

Это и есть пример того самого «почти», которое было специально обозначено выше. Такой механизм, пусть и используется редко, устанавливает ограничение на рост дохода от реализацииопциона при росте стоимости компании.

Какой бы механизм ни был реализован, и в первом, и во втором примере число оплаченных акций вобращении увеличивается за счет либо реинвестиций (сотрудник получил курсовую разницу на опцион из прибыли), либо средств сотрудника (сотрудник выкупил акциив рамках своего опциона).

Понимание этих механизмов в условиях нашей страны пока весьма слабо, и большинство собственников бизнеса инстинктивно сопротивляются подобным шагам. Они воспринимают опционные программы как угрозу своему благополучию и способ отобрать у них собственность («Они же растянут мою компанию на куски!»). Но на практике вопрос внедрения и реализации опционной программы, условия ее действияи ограничения - целиком и полностью прерогатива собрания учредителей, и угрозы потери контроля в себе не содержит. Более того, цивилизованный собственник демонстрирует тенденцию к деквалификации: ему нет нужды разбираться в оперативном управлении бизнесом и вникать в текущие процессы руководства. Такой собственник мыслит категориями доходности бизнеса в целом и своего портфеля - в частности. И он более лояльно и взвешенно подходит к вопросу внедрения опционной программы, понимая, что квалифицированные управленцы, будучи прямо заинтересованы в росте стоимости компании, смогут обеспечить более высокий рост бизнеса. А значит, и портфель собственника прибавит в «весе» сильнее.

эксперт Центра исследований в сфере экономики и права

В настоящее время объектом особого внимания собственников компаний становится стимулирование труда такой категории работников, как руководители (топ-менеджеры).

В основном компании используют методы краткосрочной мотивации. Для сотрудников, в том числе и для руководителей, это премирование по результатам квартала, полугодия или года. Вне зависимости от метода краткосрочной мотивации подобные бонусы стимулируют руководителей к решению краткосрочных задач иногда в ущерб перспективному развитию компании. Так, например, увеличение прибыли компании в текущем году, по результатам которого топ-менеджер получит хороший бонус за счет уменьшения фонда развития может отрицательно сказаться на рыночной стоимости компании. Поэтому для руководителей кроме гарантированной части заработной платы и краткосрочного премирования целесообразно применять долгосрочное стимулирование, которое рассчитывается с учетом того обстоятельства, что решения руководителя, принятые сегодня, могут отразиться на результатах деятельности компании через 3-4 года.

В рыночной ситуации интересы собственников и наемных управляющих различаются. В интересах собственника компании - стабильное развитие компании и получение стабильного дохода.

Руководители заинтересованы в получении дополнительного дохода, а следовательно, готовы идти на неоправданный риск. В случае удачи компания получит сверхприбыль, а руководитель - солидную премию. Если же компания понесет убытки от рискованной сделки, то руководитель потеряет лишь малую часть своего дохода либо вообще ничего не потеряет, собственники же могут потерять бизнес как в ближайшей, так и отдаленной перспективе.

Руководители будут заинтересованы в успешном развитии компании тогда, когда они будут участвовать в собственности компании и нести солидарную ответственность с собственником по ее убыткам. Долгосрочное стимулирование направлено, прежде всего, на удержание ценного руководителя в компании за счет того, что по результатам 5-10 лет работы в компании такой сотрудник сможет получить существенную материальную выгоду. Кроме этого немаловажным является и то, что эти методы ограничивают излишний риск, который может принять на себя руководитель.

Опросы владельцев ряда российских компаний свидетельствуют, что в ближайшее время они намерены внедрять планы долгосрочного вознаграждения топменеджеров. «Оптимальный срок работы топ-менеджера в компании 5-7 лет. Соответственно и мотивационные инструменты должны быть долгосрочными, - считает Владимир Гиршфельд, президент холдинга РОСИТИ. - При подготовке программы долгосрочного вознаграждения, вероятно, придется столкнуться с проблемой выбора базового целевого показателя (аналога рыночной стоимости для закрытой компании), а также с недоверием топ-менеджеров к долгосрочным программам».

Долгосрочное стимулирование осуществляется через программы участия в собственности компании; это могут быть долгосрочные крупные премии, другие методы долгосрочного стимулирования (долгосрочные бонусы, пенсионные программы и др.), а также опционы.

Уильям Данн, партнер компании Price Waterhouse Coopers, отмечает, что в мире все больший интерес вызывают программы долгосрочной мотивации в денежной форме (стратегические бонусы, индексные опционные программы), привязанные к достижению запланированных экономических и финансовых показателей. «В них величина выплат или количество реализуемых опционов ставится в зависимость от доходности на акцию и других показателей доходности вложенного капитала относительно определенной референтной группы компаний. Тем самым выплаты привязыва-ются не к абсолютным бухгалтерским показателям и ситуации на фондовом рынке, а к финансовым оценкам, учитывающим как риски, так и альтернативные возможности владельцев капитала», - поясняет Уильям Данн.

Например, в Альфа-банке используются долгосрочные программы мотивации, привязанные к росту капитализации. Участники таких программ (около 100 руководителей) получают выплаты в денежной форме. «По сути это эквивалент опционного плана в публичной компании, - говорит Руслан Ильясов, вице-президент Альфа-банка. И правила в случае ухода менеджера из компании аналогичны: те деньги, которые не «созрели», автоматически теряются».

Неоспоримым преимуществом «бонусного» подхода к долгосрочному вознаграждению является возможность его использования как в открытых, так и в непубличных компаниях. Так, в 2002 году «Вымпелком» заменил программу опционов стратегическими бонусами, размер которых зависит от достижения стратегических целей компании.

Менеджеров «ТНК-BP» тоже будут поощрять стратегическими бонусами. На их выплату топ-менеджеры компании смогут претендовать через 3 года в случае увеличения стоимости компании. По словам вице-президента по работе с персоналом Кларка Кридланда, дополнительные выплаты топ-менеджерам составят как минимум 120-150% от базовой зарплаты, верхнего предела выплат компания не устанавливает.

Помимо долгосрочных бонусов компании начинают использовать такие методы мотивации, как предоставление руководителям пенсионных программ. Тема корпоративных пенсионных планов для россиян стала актуальной в 2003 году.

К примеру, на персональный пенсионный счет сотрудника компания перечисляет сумму, равную 5% от его оклада. Кроме того, сотрудник может самостоятельно делать взносы в пенсионный фонд от заработной платы. В случае увольнения из компании сотрудник получает право на накопленные средства и может либо разорвать свои отношения с пенсионным фондом, либо делать взно-сы самостоятельно. В настоящее время в России доходность негосударственных пенсионных фондах составляет от 10,0% до 47,4%, а государственного пенсионного фонда - по расширенному портфелю и портфелю ГЦБ 9,5% и 5,7% соответственно.

Одним из инструментов долгосрочной мотивации руководителя, который защитит компанию от чрезмерных рисков в результате принятия руководителем управленческих решений, поскольку он сам будет заинтересован в долгосрочном стабильном развитии компании, является метод предоставления опционов.

Опционы дают право купить акции фирмы по определенной цене («цене исполнения») в течение фиксированного периода. Обычно период предложе-ния опционной программы составляет 5 лет. В классическом виде «цена исполнения» устанавливается по текущей рыночной цене. В российской практике опционы пока не получили широкого применения как в силу недоверия к долгосрочным обязательствам, так и по причине неразвитости рынка акций.

Опцион (англ. option) - договор, по которому покупатель опциона получает право (но не обязанность) совершить покупку или продажу актива по заранее оговоренной цене в определенный дого-вором момент в будущем или на протяжении определенного отрезка времени.

Наиболее распространенными являются опционы двух стилей - американский и европейский. Американский опцион может быть погашен в любой день срока до истечения срока опциона. То есть для такого опциона задается срок, во время которо-го покупатель может исполнить данный опцион. Европейский опцион может быть погашен только в одну указанную дату (дата истечения срока, дата исполнения, дата погашения).

Кроме этого, можно выделить следующие два типа опционов:

Опцион колл (англ. call option) - опцион на покупку. Предоставляет покупателю право купить базовый актив.

Опцион пут (англ. put option) - опцион на продажу. Предоставляет покупателю право продать базовый актив.

Использование этих инструментов в качестве фондового инструмента имеет длительную историю. Первые упоминания об опционах относятся к 1694 году.

В течение многих лет опционы представляли собой индивидуальный контракт (договор) между покупателями и продавцами. Все условия договора - время, в течение которого опцион дейс-твителен, премия продавца, цена исполнителя и даже сами акции - подлежали согласованию между продавцом и покупателем. В связи с этим каждый опцион был индивидуальным, а следовательно, неликвидным. Но именно то обстоятельство, что опцион является весьма индивидуальным контрактом, позволяет использовать его в качестве инструмента мотивации топ-менеджера, определяя конкретные условия в зависимости от того, с кем заключается этот контракт.

Также по этой теме.