Под сделкой слияния и поглощения в статье будет пониматься не столько объединение компаний либо присоединение поглощаемой компании на макроуровне, но и более распространенные соглашения по покупке действующего бизнеса либо создании совместных предприятия.

Цели слияний и поглощений

Цели и мотивы решения о проведении сделки слияния и поглощения компании, либо о покупке отдельного актива могут быть различны: от естественного стремления к монополизации рынка до «банального» желания снизить затраты, связанные с деятельностью материнской компании, от покупки для последующей перепродажи до столь затратного, но превентивного выхода на новый рынок раньше главного конкурента по основному направлению деятельности.

Тем не менее, главной целью подобных сделок является достижение синергетического эффекта, когда создается новая, укрупненная и более эффективная компания, не просто объединяющая возможности двух ее участников, но позволяющее сделать качественный рывок в развитии. Иными словами, 1+1=3. Либо используя принцип Аристотеля из в «Метафизики»: «Целое больше, чем сумма его частей».

Процесс слияний и поглощений свойственен любому масштабу бизнеса. Не всегда участники и объекты сделок M&A – это Майкрософт и Скайп, либо Дикси и сеть Виктория. Количество «региональных» сделок M&A в разы выше.

Что касается рынка M&A в целом, то из-за нестабильной ситуации в экономике число сделок год от года снижается (см. диаграмму 1).

Секрет успешной сделки по слиянию или поглощению

Успешная сделка M&A возможна при последовательной реализации нескольких связанных этапов, среди которых нет малозначимых, а игнорирование либо упущение в одной части работы может стать причиной неудачи всей сделки. И вовсе не обязательно, что ее участник узнает об этом сразу. Последствия могут проявиться спустя значительный промежуток времени после закрытия сделки, когда, казалось бы, завершены все юридические и финансовые процедуры. Она может провалиться на любом своем этапе, даже когда юридически смена собственника уже прошла (так называемый этап интеграции).

Рассмотрим самые важные этапы слияния и поглощения компаний.

Скачайте полезный документ :

Положение об экспресс-оценке приобретаемого предприятия

Этап 1: Выбор компании – цели слияния и поглощения (для покупателя) либо поиск инвестора (для продавца)

Выбор объекта для покупки либо слияния осуществляется на основе стратегии развития собственной компании. На этом этапе осуществляется анализ потребностей и возможностей, оценка собственной компании, а также поиск и отбор возможных кандидатов – сбор и обработка информации о потенциальных целях.

Как правило, по результату анализа рынка появляется первичный список интересных для компании целей, соответствующих ключевым критериям совместимости: по отрасли, размеру, географии, структуре капитала и т.д. После внутреннего обсуждения и «методом исключения» в списке остаются 3–5 целей для более детального предварительного анализа и проведения разведки.

На данном этапе исследуются информационные материалы самих компаний, либо отчеты рейтинговых и консалтинговых агентств, отраслевых ассоциаций, региональных либо федеральных органов власти и т.д.

Этап 2: Первичные переговоры

Цель первичных переговоров – познакомить компании друг с другом, определить заинтересованность в сделке слияния и поглощения каждого потенциального участника, основные условия и ключевые требования, без соблюдения которых дальнейшее взаимодействие сторон бессмысленно. Намечается план последующих действий.

В качестве примера из практики можно привести сделку в отношении калининградской сети супермаркетов «Виктория», когда в одном из интервью топ-менеджер Группы Дикси, купившей сеть, упомянул, что их предложение владельцам «Виктории» отличалось от предложения X5 тем, что они учли их желание остаться в ритейле и сделали совладельцами объединенной компании.

Этап 3: Соглашение о намерениях

Как правило, в ходе первичных переговоров стороны достигают соглашения о приблизительной цене актива, а также общих условиях сделки.

Обычно, по итогу таких переговоров стороны не налагают друг на друга обязательство заключить основную сделку слияния или поглощения, но подписывают юридически обязывающий документ. Согласно этому документу сторона-продавец обязуется предоставить согласованный объем информации и документации, а также обеспечить доступ к некоторым ключевым объектам, а потенциальный покупатель обязуется соблюдать режим конфиденциальности в отношении полученной информации. Случается и так, что продавец соглашается на время переговоров с конкретным потенциальным покупателем ограничить себя в праве вести параллельные переговоры по слиянию и поглощению.

Реформа российского гражданского законодательства предоставила сторонам возможность заключать подобные соглашения («соглашения о порядке ведения переговоров») и применять санкции за их нарушение 1 . Поскольку сами переговоры либо несанкционированное разглашение информации о них связаны с затратами, либо могут повлечь иные негативные финансовые последствия (особенно применимо для публичных компаний), значимость юридической поддержки участников сделки возрастает уже с этого начального этапа.

Хоть и редко, но встречаются случаи, когда требуется передать для анализа ключевую для продавца документацию и сведения (например, технологии). Так возникает риск отказа потенциального покупателя от сделки не по причине несоответствия объекта его ожиданиям, а в силу получения нужной информации. В таких случаях стороны совершают «отложенную» покупку, когда сторона-покупатель получает право отказаться от сделки, только если по результатам проверки будут выявлены расхождения с той информацией и параметрами, за которые «поручился» продавец.

Этап 4: Проверка компании – цели слияния и поглощения

Предынвестиционный анализ – один из ключевых этапов сделки слияний и поглощений, и экономия бюджета или времени на него чревата. Часто для выполнения независимого анализа нанимают внешних консультантов, имеющих соответствующую компетенцию: юристов, аудиторов, финансистов, отраслевых специалистов.

На этом этапе (для него используется термин Due Diligence ) проверяется наличие активов у компании-цели, объем обязательств перед кредиторами, а также выявляются риски, связанные с компанией-целью.

Финансовая проверка

Юридическая проверка

Дает ответы на вопросы о юридической истории и корпоративной структуре компании, составе акционеров, правомерности принадлежности активов, законности осуществленных ранее корпоративных действий, наличия регуляторных рисков и т.д.

В зависимости от вида деятельности компании-цели в рамках юридической проверки может проводиться, в частности, проверка соблюдения требований экологического законодательства. Так, расположение птицефабрики в непосредственной близости от населенного пункта несет потенциальные риски жалоб и исков жителей даже при соблюдении предприятием требований законодательства РФ о санитарно-защитных зонах.

На этом этапе важен свободный доступ аналитиков к документации, а иногда и к самим материальным объектам. Будет заблуждением считать, что продавец намеренно будет скрывать от потенциального покупателя важную информацию о своем бизнесе. Достаточно часто он и сам не имеет достоверной и полной информации, то есть заблуждается вполне добросовестно.

Пример из практики

При проверке прав на акции акционерного общества было выявлено, что их часть покупатель приобрел по результатам дополнительного выпуска. Однако часть акционеров голосовала против эмиссии, тем самым получив право преимущественного выкупа и заявив об этом обществу. Менеджмент компании в нарушение требований закона продал якобы невостребованные акции такому покупателю, при этом последний исходил из правомерности сделки. И приобретателю пришлось учитывать сроки исковой давности, которые имелись у проигнорированных акционеров на оспаривание сделки по передаче акций общества покупателю.

ВИДЕО: На что обратить внимание при подготовке к Due Diligence в случае продажи бизнеса

Анна Глазкова, финансовый директор биотехнологической компании ФОРТ советует обратить внимание на подводные камни, с которыми компания может столкнуться, когда будет предоставлять информацию для Due Diligence.

Результаты проверки

Итогом проверки является отчет с выводами о финансовом состоянии компании , явных и потенциальных юридических, налоговых и иных рисках, а также с рекомендациями по их минимизации / устранению.

Структурированный взгляд на объект потенциальной покупки – несомненный помощник для оценки возможной синергии от предполагаемого слияния, а также своеобразный инструмент в коммерческих переговорах с продавцом, когда выявленные в ходе юридической проверки риски и несоответствия выступят доводом для снижения цены объекта покупки.

Именно на данном этапе может быть принято решение отказаться от покупки предприятия.

Отметим, что Due Diligence может проводиться как потенциальным покупателем, так и продавцом. Если покупатель нуждается в анализе для получения всестороннего понимания объекта своего интереса, то продавец может заказать анализ либо для последующего его использования в переговорах с другими потенциальными покупателями, либо для предварительного понимания будущих доводов покупателя и поиска способов снижения или устранения обнаруженных консультантами потенциального покупателя рисков.

Этап 5: Переговоры о финальных условиях сделки

На этом этапе собственники обеих компаний должны договориться об окончательных условиях сделки по слиянию или поглощению.

И тут с максимальной силой раскрывается значение предыдущего этапа – Due Diligence. От ее результатов условия – и не только по цене приобретения – могут измениться в пользу той или иной стороны.

Пример из практики

По результатам юридической проверки компании-цели консультант, привлеченный потенциальным покупателем, выяснил, что одна из компаний холдинга – юридический владелец значимых для сделки активов, была в свое время учреждена не собственниками холдинга, а куплена у фирмы, которая продавала «готовые компании». А учредитель компании был одновременно «хозяином» еще двух-трех десятков обществ, часть которых за эти годы прошли процедуру «реорганизации» со слиянием с аналогичными структурами в дальних регионах страны. И учредителем компании-цели он перестал быть совсем незадолго до начала переговоров с потенциальным покупателем.

Риски сделки

Несомненно, юридические консультанты как стороны-покупателя, так и стороны-продавца пояснят своим клиентам потенциальные риски, варианты их снижения либо полного исключения, и, возможно, корректировки части структуры планируемой сделки M&A. Тем не менее, каждый такой «факт» предоставляет стороне-покупателю возможности торга с продавцом по условиям покупки всего объекта сделки.

Поскольку никакая проверка не может гарантировать полного учета всех аспектов и возможных рисков, стороны при активном участии консультантов определяют, какие «несоответствия» не будут учитываться сторонами, а какие будут считаться критичными. Например, стороны определяют, что выявление покупателем уже после завершения сделки M&A кредиторов с требованиями, не превышающими определенную сумму, не влечет для продавца каких-либо негативных последствий.

Отдельно отметим, что на данном этапе должны быть окончательно определены условия выхода любой из сторон из сделки и / или выхода из объединенного бизнеса.

Этап 6: Структурирование сделки

Не стоит искать единственную самую эффективную и идеальную структуру сделки M&A. Финальная модель сделки зависит от ряда ключевых факторов, а также должна учитывать множество менее значимых аспектов (даже прошлый опыт и «творческий» подход юридических консультантов по слияниям и поглощениям).

Для определения структуры в расчет принимаются ключевые обстоятельства:

1. Какие активы участвуют в сделке слияния и поглощения (акции/доли либо материальные объекты).
2. Цена и условия расчетов, необходимость и вид дополнительного финансирования (деньгами, акциями, в том числе, акциями объединенной компании, собственные средства либо внешнее финансирование).
3. Риски, обнаруженные на этапе Due Diligence (вывод «спорных» объектов за пределы основной сделки для исключения значимого влияния не нее).
4. Основные гарантии и заверения каждой стороны, механизмы их обеспечения; риски, которые берет на себя каждая из сторон.
5. Регуляторные и налоговые аспекты для обеих сторон и объединенной компании.
6. Обязательства по интеграции после завершения сделки.
7. Условия выхода из сделки и/или выхода из объединенной компании.

Перечень вопросов практически бесконечен и зависит от того, что для стороны сделки является критичным условием, а что факультативным.

После согласования структуры сделки юристами разрабатывается и подписывается совокупность документов, обеспечивающих ее надлежащее исполнение и предусматривающих ответственность участников за нарушения, в частности, договоры купли-продажи, акционерные соглашения, опционные договоры, а также иные документы. Например, в силу акционерного соглашения стороны согласовывают векторы дальнейшего развития совместной объединенной компании, определяют конкретные персоналии органов управления либо принцип такого определения, на годы вперед согласовывают вопросы распределения прибыли и т.д. Определенными юридическими инструментами оформляется обязательство продавца компании продолжать оперативное руководство предприятием в течение всего периода, необходимого новому собственнику для полного ознакомления со спецификой предприятия, и при этом не позволять ухудшиться финансовым показателям (финальная оплата за компанию связана с ее определенными финансовыми показателями). Опционный же договор позволяет покупателю выйти из бизнеса, передав предприятие обратно, в случае не подтверждения заранее согласованных показателей или заверений со стороны продавца. А договор купли-продажи может предусматривать последующее изменение изначально согласованной цены приобретаемого актива (например, при изменении рыночной цены на ключевое сырье для предприятия).

Таким образом, на этом этапе в полной мере раскрывается значение привлечения квалифицированных юридических консультантов.

Этап 7: Исполнение и закрытие сделки

Собственно, финансовая часть сделки – выделение средств и оплата актива. И корпоративная часть – перерегистрация права собственности на акции на нового владельца, либо юридические процедуры по вхождению собственников двух компаний в структуру уставного капитала новой объединенной фирмы, либо иные юридические действия в зависимости от структуры сделки.

В большинстве случаев либо одна часть сделки, либо обе выполняются не одномоментно, а согласно заранее сформированному плану. Так, оплата актива может осуществляться частями и с привязкой к факту подтверждения конкретных показателей, проверить которые было затруднительно до вхождения в сделку (например, раскрытие эффективности патентов).

Аналогичным образом и передача активов может быть разделена на несколько подэтапов в зависимости от одобрения регулятора, оплаты конкретного платежа, встречного неденежного представления со стороны покупателя и т.д.

Этап 8: Интеграция, оценка результатов, внесение дополнений

Ключевой этап всей сделки слияния или поглощения – соединить воедино две компании и создать более эффективную организацию, чем обе по отдельности, то есть достичь того самого принципа 1 + 1 = 3. Теперь уже не только на бумаге происходит объединение бизнес-процессов двух компаний, а также встреча двух корпоративных культур и подходов к ведению бизнеса когда-то не связанных друг с другом человеческих коллективов.

Принципы будущей интеграции должны быть видны сторонам еще на этапе выбора компании-цели и переговоров, а финальная версия детального плана должна быть закончена на этапе исполнения и закрытия сделки. Тем более, что процесс интеграции нередко занимает многие месяцы. Поэтому для успешного прохождения данного этапа следует заблаговременно подготовить его план, в котором необходимо предусмотреть значимые действия: решения по структуре объединенной компании, ключевым кадровым изменениям, продаже непрофильных активов и по иным вопросам.

Что делать после смены собственника, должно быть известно не только ключевым управленцам, но и операционному менеджменту обеих компаний. В противном случае существенно возрастает риск неразберихи, ошибок и, как следствие, потери клиентов и важного персонала. Вводится новая модель управления объединенной компанией, исключаются дублирующие функции, происходит перезаключение контрактов с ключевыми контрагентами и т. д. При этом, нельзя потерять основных клиентов и эффективный персонал.

Таким образом, несмотря на то, что, казалось бы, юридические и финансовые вопросы сделки закрыты, серьезные ошибки на данном этапе могут привести либо к фактическому провалу всей сделки, либо надолго затормозить достижение итоговых целей собственников обеих компаний.

Если при стратегическом планировании сделки компании определяли для себя конечные параметры, которые должны были быть получены / достигнуты в результате сделки, то возможно проведение оценки результатов и внесение изменений / дополнений в некоторые аспекты слияния (запуск в продажу новых продуктов, продажа «лишних» активов либо, напротив, приобретение новых, корректировка организационной структуры и т.д.).

Как обстоят дела на рынке M&A в разных отраслях

В 2016 году падение рынка M&A произошло во всех сферах бизнеса. Больше всего сократился объем рынка слияний и поглощений в топливно-энергетической сфере - на 95 процентов. Показатель для металлургической отрасли немногим лучше, он ушел в минус на 89 процентов. По оперативным данным, меньше всего изменения затронули финансовые компании. Рынок M&A в этом секторе упал на 21 процент.

Строительную отрасль аналитики считают индикатором общего рыночного состояния, она обычно демонстрирует динамику инвестиций в экономике в целом. В 2016 году рынок M&A в строительстве по предварительным данным сократился на 34 процента. До конца года не стоит ждать восстановления рынка и роста цен.

Относительная стоимость компаний снижается почти во всех отраслях (см. таблицу).

Таблица . Динамика мультипликатора EV/S в разрезе отраслей

Но есть и исключения. Рост в химической отрасли обусловлен двумя факторами: импортозамещением и повышением курса валют. Цены на продукцию иностранных компаний в рублях выросли, поэтому отечественные химические предприятия вытесняют ее с российского рынка и заменяют своими товарами. Благодаря росту курса увеличилась их выручка от экспорта.

У торговли и телекома нет возможностей для импортозамещения и экспорта, а других драйверов в российской экономике почти нет. Поэтому их коэффициент «Стоимость компании/Выручка» (EV/S) снизился.

Позитивные тенденции в телекоме, которые наметились в первом полугодии 2016 года, уже начинают сходить на нет. Правительство приняло «закон Яровой». Из-за затрат, которые предстоят операторам связи для покупки и обслуживания нового оборудования, их мультипликатор EV/S в 2016–2017 годах, скорее всего, снизится.

В нефтегазовом секторе мультипликатор вырос из-за повышения в первом полугодии 2016 года цен на нефть с 30 до 50 долл. На показатель отрасли положительно повлияло восстановление капитализации ПАО «Башнефть», котировки которой сильно упали, когда компанию изъяли у АФК «Система». Но поскольку на российском нефтяном рынке сейчас практически нет независимых компаний, крупных сделок M&A в этом сегменте вряд ли стоит ожидать.

В ближайший год количество сделок M&A может увеличиться по двум причинам:

• стабилизируется экономика - достигнув дна, она перейдет к восстановлению;
• увеличится количество вынужденных сделок - кредиторы будут забирать компании за долги.

Хотелось бы видеть первый вариант, но сложно предсказать, по какому пути пойдет рынок.

Сноска 1: Пункт 5 статьи 434.1 Гражданского кодекса РФ.

Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.

В чем же кроются основные плюсы и минусы?

Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.

Преимущества объединения очевидны:

• уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
• оптимизация налоговой базы;
• географическое расширение бизнеса;
• получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
• приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
• мгновенная покупка определенного сектора рынка.

Имеются и некоторые минусы:

• достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
• существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
• возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
• на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый Совмещение может проходить по двум сценариям.

1. Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
2. При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным. В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:

• определение оптимальной формы объединения;
• скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
• объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
• порядок проведения сделки;
• выбор основного представителя для будущих отношений.

В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель - это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

1. Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
2. Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
3. Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

• анализ баланса приходных и расходных операций;
• определение выгоды интеграции для всех сторон;
• учет особенностей объединения;
• выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

• ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
• неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
• неграмотные шаги на этапе совмещения.

Применение на практике

В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.

Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса. Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг. Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.

В далекие 90-е годы прошлого столетия произошла смена курса многих компаний. Понятия гибкости и маневренности отошли на последний план, а вместо этих устоявшихся принципов пришли новые: экспансия и рост. Абсолютно все крупные компании стремились найти дополнительный источник расширения своей деятельности. Именно в этот переломный период и появилось понятие "поглощение и слияние компаний".

На сегодняшний день слияние компаний - это лидирующий прием успешного развития собственного бизнеса. Практически все успешные компании им пользуются и в настоящее время. А как именно происходит данный процесс, рассмотрим ниже.

Что означают понятия "слияние" и "поглощение"

Довольно часто понятие "слияние" путают с понятием "поглощение". На самом деле это абсолютно разные понятия, равно как и их истинное значение. Так происходит по той причине, что достаточно большое количество корпораций не всегда озвучивают истинные намерения по отношению к интересующему их объекту.

Поглощение

Данное понятие обозначает поглощение крупной компанией более мелкой фирмы. Когда происходит данный процесс, мелкая организация, которая была поглощена акулой бизнеса, перестает существовать в юридическом плане. После данного процесса она становится неотъемлемой частью одной большой корпорации. Но при этом функции такой организации сохраняются. Иными словами, сфера деятельности не меняется, изменению поддается лишь название.

На сегодняшний день существует несколько самых ярких примеров поглощения. Финансирование сделок слияния и поглощения осуществляется участниками либо государством, когда оно в этом заинтересовано. Всем известный Google в свое время поглотил несколько более мелких компаний, таких как Begun, AOL, YouTube. Стоит отметить, что это лишь небольшая часть компаний, которые стали собственностью корпорации Google, но в качестве наглядного примера этого более чем предостаточно.

Но, как было описано выше, довольно часто корпорации-акулы не желают наглядно демонстрировать поглощение небольших фирм и могут создать так называемую видимость равноправного слияния. В этом случае происходит слияние.

Слияние фирм

Данное понятие обозначает общее объединение компаний с равными правами каждой. И в этом случае не имеет значения, насколько крупные и равнозначные по обороту фирмы, которые соединились для совместной работы. Стоит отметить, что реальное объединение на практике происходит в очень редких случаях.

Особенности слияния и поглощения

Слияние и поглощение компаний имеет свои особенности, которые отличаются друг от друга.

При слиянии всегда присутствует одна доминирующая компания, которая и инициирует данный процесс. Такая корпорация обладает большим капиталом и необходимыми мощностями. При этом, если у организаций поменьше, которые приняли решение о слиянии, есть акционеры, то они входят в новый состав, сохраняя свои акции и права. В этом случае для них меняется только название их компании, а сумма получаемых дивидендов остается на прежнем уровне.

При поглощении корпорация, которая завоевывает более мелкие организации, действует следующим образом. Поглотитель выкупает все акции компании у акционеров, которые и создали данное предприятие. Иными словами, люди, которые владели основной долей капитала в приобретаемой организации, после продаж своих акций теряют все права после окончания процедуры поглощения.

Причины, по которым происходит поглощение и слияние

Смысл поглощения и слияния заключается в том, чтобы получить максимальное количество всех выгод от взаимного сотрудничества. На примере это выглядит так. Две организации соединяют свои усилия и создают одну, при этом они проводят оптимизацию кадров, уменьшение численности работников, за счет этого первого шага происходит ощутимая экономия материальных средств.

Следующий шаг - увеличение производительности. Иными словами, когда происходит слияние и поглощение предприятий, то при прежних затратах выход продукции получается в два, а то и в три раза больше. Как результат, выгоды от взаимного сотрудничества налицо.

Увеличение рынка сбыта - еще одна огромная выгода, которую получают обе компании, поскольку на порядок увеличивается так называемая зона покрытия. И последнее достоинство от совместного сотрудничества - это улучшение кредитных условий, которые могут получить собственники объединенной организации.

Стоит отметить, что существует практика приобретения компании только за счет ее широкой клиентской базы. Всегда, в любое время и при любых рыночных отношениях самое ценное у компании, занимающейся производством и сбытом, - это ее база клиентов. А дело все в том, что, какую бы хорошую продукцию ни производило предприятие, без рынка сбыта, это ничего не стоящая компания в плане оборота.

Поэтому практически всегда истинная причина того, почему проводятся сделки поглощения и слияния, - это борьба за рынок и возможный шанс устранения конкурента.

Но при этом не всегда от слияния можно получить только бонусы. Довольно часто в новых компаниях происходят и конфликты, что приводит к развалу и уничтожению общей идеи. Поэтому чаще всего перед слиянием компаний стороны подписывают так называемый меморандум.

Финансовая сторона при объединении компаний

Как правило, объединение компаний происходит двумя способами, а именно:

• покупка капитала;
• выкуп акций.

При покупке капитала происходит следующее. Одна компания получает за материальные средства полное право владеть другой компанией. Если же покупатель приобрел только часть активов у продавца, при такой сделке сразу выделяется та часть, которой покупатель не владеет. Так происходит поглощение и слияние, при этом возникает необходимость в определении меры управления в отношении к продавцу.

У данного способа частичного приобретения компании есть и другая сторона медали. В большинстве случаев, даже если покупка предприятия произошла только частично, не всегда акционеры могут влиять на дальнейший ход развития компании. Это связано с тем, что изначально могут быть прописаны такие условия при частичной покупке организации. И как правило, владение акциями еще не предполагает возможность изменять или принимать какие-либо решения. Единственное, что дают акции, это получение дивидендов.

Что означает термин "вертикальный и горизонтальный тип слияния"

Термин "вертикаль" используют при описании определенного процесса, который происходит, когда объединяются компании. Иными словами, предприятие, которое и инициировало поглощение и слияние, за счет данной процедуры может построить полную производственную цепочку. Такая цепочка будет включать в себя абсолютно весь технологический и коммерческий процесс. От получения сырья, производства продукции до ее реализации конечному потребителю.

Хорошим примером могут послужить металлургические, горнодобывающие и машиностроительные организации.

Термин "горизонталь" используют при слиянии предприятий, у которых аналогичная сфера деятельности. Иными словами, полное совпадение всего цикла работы.

Какие существуют способы и форматы процесса

Слияние и поглощение компаний всегда проходит по двум основным направлениям, а именно:

• Корпорация. Для такого типа слияния характерно объединение абсолютно всех активных организаций, которые были вовлечены в данную сделку для синхронной работы и получения общих взаимных выгод.
• Корпоративные альянсы. Такое слияние или поглощение происходит с одной целью и при одном условии: деятельность абсолютно всех участников должна быть развернута в пределах одного конкретного направления в бизнесе. Если существуют другие, производственные сферы, то их развитием доминирующая фирма занимается самостоятельно. При этом такой вид бизнеса всегда выделен в отдельную структуру, которая не имеет отношения к корпоративному альянсу, точнее к основной деятельности.

Формат слияния

Рынок слияний и поглощений широк. По классике, формат слияния происходит 50*50. Но на деле опыт многих организаций указывает на то, что достичь такой модели слияния практически невозможно. Под форматом подразумевается принадлежность слияния. Поскольку оно может быть как национальным, так и транснациональным.

• Национальное слияние. Группа компаний, которые находятся в одной стране, принимает решение о совместном сотрудничестве.
• Транснациональное слияние. Корпорация принимает решение и делает предложение другой, более мелкой организации о слиянии или поглощении. При этом более мелкое предприятие находится на территории другой страны.

При этом предприятий, в которых заинтересована большая корпорация, может быть несколько, и находиться они могут в разных странах.

Самые яркие примеры

Сделки поглощения и слияния с впечатляющим итоговым результатом не редкость. О них дальше. Идея поглощения состоит в том, чтобы увеличить свою конкурентную способность на рынке сбыта. Но истины ради стоит подчеркнуть, что мировая практика полна случаев полного провала после совершенного слияния. Такие казусы случались не только с обычными предприятиями, но и с довольно крупными игроками рынка.

Если рассматривать крупнейшие и удачные поглощения, то можно в качестве примера привести подразделение AT&T, приобретенное корпорацией Comcast. Такой шаг помог данной корпорации стать лидером на рынке кабельного телевидения в США. Стоит отметить, что шаги, которые потребовалось сделать для завоевания рыночного Олимпа, обошлись этой корпорации в очень большую сумму. Но стратегия поглощения, несмотря на большие расходы, дала головокружительный результат.

В этом случае продуманные действия корпорации привели сразу к трем большим плюсам, а именно:

• основной конкурент был нейтрализован;
• увеличилось качество предоставляемого сервиса;
• расширилась территория покрытия кабельной сети.

Именно мудрые решения и способность к командной работе смогли дать такой ощутимый результат в итоге.

Иногда международное слияние и поглощение оказывается провальным. Наглядный пример тому - компания AOL. Данная корпорация провела объединение с другой корпорацией - Time Warner Cable. Стоимость такой сделки была баснословной, но при этом ожидаемого результата она не принесла. В самом начале такая сделка сулила большие перспективы в будущем, но в результате обе компании потеряли свои позиции лидеров на специфическом рынке.

Главная проблема оказалась довольно банальна и непростительна в случае данных лидеров. У корпорации AOL обозначили такую неудачу, как слишком дорогостоящую процедуру слияния.

Это лишь небольшая оценка слияний и поглощений, которые имели положительный или отрицательный результат. Важно понимать, что подобные сделки - достаточно затратные процедуры, и не факт, что после проведенной операции будут долгожданные дивиденды.

Как происходит слияние и поглощение в России

В нашей стране, да и в странах СНГ, такие процессы, как объединение и поглощение, проходят в несколько другой форме. Стоит отметить, что западный рынок заметно лидирует в этой области. Проблема заключается в том, что все процессы слияния российских компаний имеют политический оттенок. Но при этом самая распространенная форма, по которой происходят слияния и поглощения в России, - это интегральная.

Такая форма получила большое распространение отчасти по причине кризиса. Вертикальные объединения решают важнейшую задачу, такую как дебиторская задолженность. Немаловажным аспектом является и то, что с помощью подобных сделок можно решить и производственные задачи. К сожалению, большинство таких сделок проходит только в рамках интересов власти.

Особенности слияния в России: как выглядят такие сделки

Пик сделок такого рода пришелся на 2003 год. В то время общий суммарный уровень достиг 23 миллиардов долларов. Но буквально уже через год такая активность сильно упала.

В нашей стране стратегия слияния и поглощения, как правило, следующая: в большинстве случаев главным игроком всегда выступает правительство. Это связано с тем, что самый большой интерес вызывают предприятия, которые действуют в нефтегазовой отрасли. И если речь идет об иностранном предприятии, то такие корпорации в большинстве случаев интересуют только газ и нефть. И лишь немногие из иностранных инвесторов интересуются сельскохозяйственным и пищевым секторами.

Что касается вопроса о том, как выглядят на нашей родине такие слияния и поглощения, скажем вот что. На примере выглядят такие сделки следующим образом. Также следует понимать, как происходит финансирование слияний и поглощений.

ООО «УГМК-холдинг» - компания, которая смогла привести к слиянию свыше десяти перерабатывающих предприятий, которые занимаются черной и цветной промышленностью. На сегодняшний день прямое влияние УГМК распространяется на 22 организации, которые расположены в семи городах нашей родины. Более того, УГМК поглотил и действующий завод «Литаскабелис», который расположен в Литве.

Главная цель, которая преследовалась при совершении всех этих сделок, это увеличение доли предприятия на специфическом рынке. Благодаря проведенной интеграции, отечественная корпорация не только создала дополнительные мощности и смогла на порядок снизить все инвестиционные риски. Из УГМК получился сильный и твердо стоящий на ногах монстр только по одной причине: корпорация присоединяла лишь те предприятия, работа которых была проверена реальным рынком.

Заключение

Современная экономика - это именно тот двигатель, благодаря которому слияние и поглощение предприятий запускается в работу. Данные процессы имеют высокий шанс и перспективу в будущем. Но при этом такие формы бизнеса обладают и определенными рисками, связанными с большими надеждами и вложениями. Мировая история экономики имеет большое количество неудачных сделок, которые доводили крупнейшие корпорации до банкротства. Но как говорят, кто не рискует, тот не пьет шампанского, и эта пословица в точности отражает все, что происходит на рынке слияний и поглощений.

M&A в переводе с английского означает "слияния и поглощения" ("mergers and acquisitions"). Самый большой рынок M&A сосредоточен в западных странах, в частности в США. В России цивилизованный рынок M&A находится в зачаточном состоянии. Тем не менее, в ближайшей перспективе рынок M&A способен набрать значительные обороты и в России, что позволит заработать обычным трейдерам дополнительную прибыль.

Так что же такое рынок M&A и как он возник?

Собственно, практика слияний и поглощений сложилась давно - компании на протяжении всего времени сливались друг с другом или поглощали более мелких конкурентов. Своей наивысшей точки расцвета рынок M&A достиг в 80-х годах 20 века в США благодаря широкому распространению "мусорных облигаций " (junk bonds), т.е. облигаций с низким кредитным рейтингом и высоким процентным доходом.

Механизм использования мусорных облигаций был достаточно прост: компания выпускала большое количество мусорных облигаций и на вырученные деньги покупала компанию-мишень. Денежный поток, получаемый от поглощенной компании обычно перекрывал выплаты процентов по облигациям и компании продолжали такую практику, что привело в конечном счете к поистине гигантским сделкам и стремительному росту фондовых индексов.

Сделки по слиянию и поглощению

Сделки по слиянию и поглощению компаний происходит по трем основным направлениям

Горизонтальное слияние.

Горизонтальное слияние происходит среди компаний одной отрасли. Допустим, две нефтяных компании решили объединиться. Это приведет к некоторой экономии, например, сократятся дублирующие друг друга должности, лучше будут использоваться производственные мощности, а лишние можно будет продать и т.п. Таким образом эффективность объединенной компании будет выше, чем была суммарная эффективность компаний до объединения. Такая экономия ресурсов компании приведет к увеличению прибыли, и, что самое главное для акционеров - к увеличению стоимости акций. В рассмотренном примере горизонтальное слияние имеет смысл, т.к. обе компании получили выгоду - расходы сократились, а прибыль выросла.

Вертикальное слияние.

Вертикальное слияние имеет место, если объединяются компании одной отрасли, но они специализируются в разных процессах. Например, две нефтяных компании объединяются. Одна из них занимается добычей и переработкой нефти, а другая специализируется на транспортировке и реализации нефтепродуктов. В результате объединения получится вертикально интегрированная компания, имеющая полный цикл производства и реализации нефтепродуктов. Как результат, эффективность новой компании возрастет - сбыт и производство нефтепродуктов теперь контролирует одна компания, поэтому теперь не будет никаких сбоев при сбыте и поставках нефтепродуктов. А это гарантирует успех новой компании и цена ее акций от этого только увеличится.

Образование конгломерата.

К образованию конгломерата приводит слияние компаний разных отраслей. Например, металлургическая компания покупает банковский бизнес. Такое объединение способно диверсифицировать риски металлургической компании, т.к. при падении спроса на металл спрос на банковские услуги не пострадает и компания сможет получать денежный поток от своего банковского бизнеса.

Каковы же причины слияний и поглощений? Главная причина слияний - это получение так называемого "эффекта синергии". Эффективность слияний и поглощений можно понять на простом примере: компания А объединяется с компанией Б; в результате новая компания АБ из-за возросшей эффективности теперь стоит больше, чем суммарно стоили компании А и Б. Проще говоря, в этом случае 1+1=3, а не 2.

За счет чего же достигается синергетический эффект? Если две компании решили объединиться, то, скорее всего, они планируют повысить свою эффективность за счет:

• сокращения операционных издержек;
• большей покупной способности (известный факт - чем больше размер контракта, тем большую скидку предоставляет поставщик);
• налоговых льгот (особенно если у одной из компаний есть такой ресурс);
• более низких ставок при привлечении займов (например, одна из компаний имеет хорошую кредитную историю);
• более сильного товарного знака (одна из компаний большое внимание уделяла развитию бренда);
• создания полного цикла производства и реализации товара или услуги, что сократит расходы и увеличит скорость оборота производимых товаров (согласитесь, быстрее и дешевле можно реализовать бензин на собственных заправках, чем на чужих).

Конечно, от поглощения выигрывают далеко не все поглощаемые компании и их руководство. Чтобы предотвратить поглощение компании, руководство поглощаемых компаний предпринимает ряд защитных действий , большинство из которых направлены на резкое увеличение стоимости компании-мишени, что может сделать саму сделку не рентабельной , особенно если речь идет о поглощении за заемные средства.

Слияние и поглощение или M&A (англ. mergers and acquisitions) – это термин с широким значением. Им принято обозначать сделки по покупке или продаже бизнесов, или компаний. Такой бизнес или компанию будем называть целью или компанией-целью, что является калькой с английского target. Давайте попробуем разобраться в определении сделки M&A детальнее. Итак, во-первых, – это сделка. И как в любой сделке в сделке M&A есть две стороны: покупатель и продавец.

Продавец и покупатель

Кто же выступает покупателем и продавцом в сделках M&A? Для ответа на этот вопрос давайте сначала посмотрим, как вообще юридически организован крупный бизнес, в нашем примере, российский крупный бизнес.

Конечными собственниками всех компаний являются люди (физические лица) будь то мелкие акционеры с несколькими акциями или олигархи с контрольными или 100% пакетами. Их часто так же называют конечными бенефициарами или просто бенефициарами.

Они обычно владеют своей собственностью и активами через промежуточные холдинговые компании, которые чаще всего зарегистрированы в оффшорных юрисдикциях, таких как Кипр или Британские Виргинские острова. Такие компании называют холдинговыми, сокращённо HoldCo, так как их основная функция владеть акциями других компаний, т. е. держать их на своём балансе. Английское слово Hold значит держать.

Промежуточные холдинговые компании являются владельцами акций головных холдинговых компаний, которые могут быть зарегистрированы, как в оффшоре, так и в России. Такие холдинговые компании – это основные экономические субъекты бизнеса. Именно там сосредоточено управление и именно эти компании обычно имеем в виду, когда просто говорим Северсталь или Евраз.

Головные компании холдингов, в свою очередь, владеют акциями компании, которые уже непосредственно владеют активами и ведут операции, и их часто называют операционными компаниями или OpCo.

Такую ступенчатую схему владения называют цепочкой собственников или цепочка владения. Она нужна в первую очередь для организации управления бизнесом, для налоговой оптимизации и для сохранения конфиденциальности конечных бенефициаров. В крупных сделках покупателями и продавцами выступают юридические лица, т. е. компании, которые владеют акциями продаваемой компании (в случае продавца) или станут их владельцами в результате сделки (в случае покупателя).

Читайте также: Понятие и особенности корпоративных споров

То есть, если продаются акции холдинговой компании, то продавцом является промежуточная оффшорная компания. Если продаются акции операционной компании, то продавцом выступает HoldCo, а если продаются активы, то продавец – это OpCo. Так вот, когда говорим продавец или покупатель в контексте сделки M&A имеем в виду, как непосредственно покупателя или продавца, т. е. холдинговую или операционную компанию, так и конечного бенефициара.

Юридически покупателем или продавцом выступает конечно же компания, но все решения принимает бенефициар. Он же в конечном итоге получает экономическую выгоду от сделки, поэтому чаще всего именно бенефициара имеем в виду, когда говорим о продавце или покупателе по сути, а не в юридическом смысле.

Продавец и покупатель может быть один либо их может быть несколько. Например, в сделке по покупке Роснефтью ТНК-BР продавцов было несколько: британская компания BP и консорциум AAR, который представлял интересы сразу нескольких бенефициаров, группы «Альфа» Михаила Фридмана, группы «Acctss» Леонарда Блаватника и «Реновы» Виктора Вексельберга. А при покупке голландского банка ABN AMRO был сформирован консорциум из трёх банков: британского RBS, голландского FORTIS и испанского Santander.

Предмет сделки

Вы получили представление о продавцах и покупателях. А что же является предметом сделки M&A? Как уже упомянули под M&A понимается покупка компании или бизнеса. А что это значит купить компанию или бизнес? Тут возможно два варианта, покупка акций или покупка активов компании-цели.

Крупные сделки чаще всего имеют форму купли-продажи акций. При покупке акций покупателю переходит право собственности на них и соответствующие корпоративные права, такие как, право на участие в управлении компании через право голоса и право на участие в распределении прибыли, т. е. на получение дивидендов.

При этом могут приобретаться, как все акции, т. е. 100%, так и миноритарный менее 50% или мажоритарный более 50% пакет. Если приобретается 100% акций, то покупатель получает полный контроль над управлением и над распределением прибыли компании-цели. При покупке менее 100% акций продавец также остаётся акционером вместе с покупателем.