Äripartnerlused saab luua täisühingu ja usaldusühingu vormis.

Täieliku partnerluse tunnused

Täielik partnerlus on äriline organisatsioon, mille osalejad on sõlminud omavahel kokkuleppe teatud majandustegevuse ühiseks läbiviimiseks ettevõtte loomise kohta.

1. Osalejad n täielik partnerlus on üksikettevõtjad ja/või äriorganisatsioonid. Samal ajal säilitavad nad täieliku sõltumatuse ja juriidilise isiku õigused.

2. Seltsingu vara tekkimise allikaks on selles osalejate panused.

3. Kasum ja kahjum jaotatakse osalejate vahel proportsionaalselt nende osalusega sissemakstud kapitalis.

4. Selles osalejate ettevõtlustegevust tunnustatakse seltsingu enda kui juriidilise isiku tegevusena.

5. Seltsingu vara puudumisel võlgade tasumiseks rahuldatakse võlausaldajate nõuded mõne osaleja (või kõigi koos) isikliku vara arvelt, s.o. solidaarne kõrvalvastutus.

6. Üksikettevõtja või äriühing võib olla ainult ühe täisühingu liige.

7. Üldkoosolekul on igal osalejal üks hääl. Ühingust pensionile jäämisel saab osaleja osa varast, mis on võrdne tema osaga sissemakstud kapitalis. Sel juhul panustavad ülejäänud osalejad pensionile makstud summa või vähendavad sissemakstud kapitali summat. Ühistegevuse lepingu alusel on võimalik ka vara ühendamine.

8. Kui täisühingusse jääb ainult üks osaleja, on ta kohustatud selle 6 kuu jooksul ümber kujundama aktsiaseltsiks, aktsiaseltsiks või täiendava vastutusega äriühinguks.

9. Ainus asutamisdokument on asutamisleping. Partnerluses ei moodustata organeid, mis väljendavad oma tahet väliselt.

10. Seadus ei näe ette sissemakstud kapitali miinimumsummat.

Eelised:

1. Lühikese ajaga on võimalik koguda märkimisväärseid rahalisi vahendeid;

2. Iga seltsingu liige võib seltsingu nimel tegeleda ettevõtlusega;

3. Täisühingud on laenuandjatele atraktiivsemad;

4. Võimalik saada maksusoodustusi.

Puudused:

1. Täisosanike vahel peab olema usaldussuhe;

2. Seltsing ei saa olla ühe isiku äriühing;

3. Pankroti korral vastutab iga seltsingu liige oma kohustuste eest mitte ainult oma panusega, vaid ka isikliku varaga.

Usaldusühingu tunnused

Osadus usus (piiratud partnerlus) on omamoodi täielik partnerlus, millel on mõned iseärasused.

1. Koosneb 2 osalejate rühmast: üldised seltsimehed ja kaastöölised. Täisosanikud tegelevad ettevõtlusega ühingu enda nimel ning kannavad piiramatut ja solidaarset vastutust seltsingu kohustuste eest.

2. Investoriteks võivad olla kõik juriidilised ja/või füüsilised isikud. Investorid teevad ainult sissemakseid seltsingu varasse, kuid ei vasta oma isikliku varaga selle kohustuste eest. Neil ei ole õigust osaleda seltsingu juhtimises ja tegutseda selle nimel, kuid neil on õigus tutvuda selle finantstegevusega.

3. Investoritel on õigus saada kasumiosa proportsionaalselt nende sissemaksetega. Nad võivad vabalt partnerlusest välja astuda ja oma panuse vastu võtta. Nad võivad oma osa võõrandada teisele investorile või kolmandale isikule ilma ühingu või täisosanike nõusolekuta.

4. Asutamisdokument on ühtlasi asutamisleping, millele kirjutavad alla ainult täisosanikud.

5. Investor võib seltsingust igal ajal välja astuda, samal ajal saab ta ainult oma sissemakse sissemakstud kapitali, kuid tal ei ole õigust saada osa varast, mis on võrdeline tema osaga sissemakstud kapitalis.

Usaldusühingu eelised:

1. Sama, mis täispartnerluse puhul;

2. Kapitali suurendamiseks saavad nad hoiustajatelt raha kaasata.

Usaldusühingu miinused:

1. Sama, mis täispartnerluse puhul.

Äripartnerluse tüübid:

1.Täielik partnerlus- äriorganisatsioon, mille osalejad (peaosanikud) vastavalt nende vahel sõlmitud lepingule tegelevad ettevõtlusega ja kannavad täielikku vastutust kogu neile kuuluva vara (sealhulgas isikliku) eest.

2. Osadus usus(TV – usaldusühing) hõlmab täisosanikuid ja panustajaid (usaldusosanikke). Täisosanike staatus on sarnane täisühingu omaga. Usaldusosanikud ei osale ettevõtluses ja kannavad oma sissemaksete piires ühingu kahjumi riski.

3. Äriühingut peetakse tütarettevõtteks, kui teisel (põhi)äriühingul või seltsingul on võime oma otsuseid määrata. Täielik või kõrvalvastutus tütarettevõtte tegevuse tulemuste eest lasub põhiäriühingul või seltsingul.

4. Äriühingut peetakse sõltuvaks, kui teisel (tema asjades osaleval) äriühingul on üle kahekümne protsendi LLC hääleõiguslikest aktsiatest või kahekümne protsendi aktsiakapitalist.

Venemaal tegutsevad mitmesugused juriidilised äri- ja mittetulundusühingud. Erilisel moel paistab silma täisühing - organisatsiooniline ja juriidiline ettevõtluse liik, mida kasutatakse nüüd üha vähem. Eripäraks on partnerite vastutuse tase.

Täielik partnerlus – mis see on?

Tavaks on eristada erinevaid ettevõtluse ja mitte ainult tegevuse juriidilisi vorme. Need erinevad oma eripärade, omaduste ja vastutuse taseme poolest. Partnerluse täieliku kirjelduse taotluste hulgast leiate tohutul hulgal teavet selle organisatsioonilise ja juriidilise tüübi erinevate aspektide kohta. Ka tähenduselt on lähedane usul põhinev ühiskond. Need erinevad vaid osaliste kohustuste ja vastutuse poolest.

Usupõhiste täis- ja äriüksuste iseloomulikud tunnused on järgmised:

• ainuke ja peamine asutamisakt on leping;
• amet on äritegevuse elluviimine;
• tema nimel täisühingus ja usaldusühingus osalejad;
• seltsing moodustatakse põhikapitali arvelt;
• vastutus ühiskonna töö eest on solidaarne, samuti tütarettevõte, s.o. mõni osaleja vastab kapitalifondidega proportsionaalselt investeeritud osaga.

Organisatsiooni nimi peab sisaldama selle liikmete nimesid või perekonnanimesid koos järelsõnaga “täisühing”. Sarnaselt saab selle koostada ka ühe isiku andmete põhjal, kuid siis on vaja lisada “ja ettevõte”.

Föderaal- ja tsiviilõigusaktid reguleerivad täisühingute ja aktsiaseltside tööd, nimelt föderaalseadus nr 51 ja.

Täisühingu põhikapital

Nagu igal ettevõtluse ja kaubandusega tegeleval majandusobjektil, peab terviklikul ja usklikul ühiskonnal olema algkapital (volitatud kapital). See moodustub iga osaleja panusest ja määrab nende osa tuludest ja kahjudest tulevikus. Põhikapitali väikseima ja suurima summa piirmäärad ei ole seadusega kehtestatud ja seetõttu määravad need asutajad iseseisvalt.

Täispartnerluses osalejate arv

Tsiviilõiguse järgi ei saa täisühingut ja aktsiaseltsi koosneda ainult ühest isikust. Korraldajaid peab olema vähemalt kaks. Samal ajal on liikmeks lubatud ainult juriidilised isikud. Osalejad võivad olla nii üksikettevõtjad kui ka üksikettevõtjad.

Partnerite arvul pole maksimaalseid lubatud väärtusi. Sel juhul kaotatakse osalejate õigused ja ka vastutus proportsionaalselt nende osaga algkapitali sissemakstud vahenditest. Tulud ja kulud jaotatakse sama põhimõtte järgi. Iga partner vastutab.

Oluline on, et seltsi liige ei saaks olla teiste samalaadsete organisatsioonide liige. Ja kui kõik liikmed lahkuvad, on ühe osaleja seltsingusse jäämise korral võimalik kuue kuu jooksul reorganiseerimine teiseks majandusüksuseks.

Täispartnerluse juhtorganid

Täisühingu ja aktsiaseltsi eripäraks on usaldushaldus. Otsused tehakse ühiselt, kõigi osalejate poolt või hääletamise teel. Põhimõte määratleb asutamislepingu. Samuti saab ta määrata, millisel liikmel on häälte kaal.

Lähtudes asjaolust, et kumbki osanik tegutseb seltsingu nimel usupõhiselt ja vastutab selle tegevuse eest, siis on igaühel õigus tehinguid teha. Erandid on võimalikud, kui lepingus on ette nähtud majandustegevuse korraldamine ühe või mitme konkreetse liikme poolt. Sel juhul vajavad teised ärilepingute sõlmimiseks volikirja.

Äriline täisühing – olemus

Usupõhise ettevõtluse määratlus, omadused ja tunnused räägivad selle olemusest. See seisneb kõigi partnerite ühises tegevuses ja samas vastutuses. Saadud kasumi, hüvitatavate kulude, aga ka õiguste ja kohustuste suurus põhineb ettevõtte algkapitali investeeritud vahendite suurusel täieliku vastutusega.

Föderaalseadus täispartnerluse kohta

Seadus reguleerib majandusorganisatsioonide tegevust, sealhulgas seda ettevõtlusvormi täie vastutusega. Eelkõige on selliste kogukondade korraldamise reegleid kirjeldatud föderaalseaduses nr 51. Selles kirjeldatakse selle usupõhise ettevõtluse vormi korraldamisega seotud põhiprobleeme:

• põhilepingu nõuded;
• ettevõtte korralduse korraldus;
• tegevuste läbiviimise kord;
• osalejate õigused ja kohustused;
• seltsingu likvideerimise, samuti sellest väljaastumise kord.

Seltsingut tunnustatakse täisühinguna, mille osalised (täisosanikud) vastavalt nende vahel sõlmitud lepingule tegelevad ühingu nimel ettevõtlusega ja vastutavad selle kohustuste eest neile kuuluva varaga.

Viimast asjaolu ei tohi unustada, sest see on põhiline erinevus täisühingu ja enimlevinud piiratud vastutusega äriühingute vahel.

Täisühingus osalejad vastutavad ühingu kohustuste eest ühiselt oma varaga. Täisühingus osaleja, kes ei ole selle asutaja, vastutab teiste osalistega võrdsetel alustel kohustuste eest, mis tekkisid enne ühingusse astumist. Seltsist välja astunud osaleja vastutab seltsingu kohustuste eest, mis tekkisid enne selle pensionile jäämist, võrdsetel alustel ülejäänud osalejatega 2 aasta jooksul seltsingu aasta tegevuse aruande kinnitamise päevast arvates. millega ta partnerlusest lahkus. Seltsingus osalejate kokkulepe osalejate vastutuse piiramise või kõrvaldamise kohta on tühine.

Täisühingu firmanimi peab sisaldama kas kõigi selles osalejate nimesid (nimesid) ja sõnu "täisühing" või ühe või mitme osaleja nime (nime), millele on lisatud sõnad "ja äriühing" ja sõnad "täielik partnerlus".

Täisühing luuakse ja tegutseb asutamislepingu alusel, asutamislepingule kirjutavad alla kõik selles osalejad.

Seltsingu asutamise otsus peab sisaldama teavet ühingu asutamise, selle põhikirja kinnitamise, ühingu vara moodustamise korra, suuruse, viiside ja aja kohta, selle organite valimise (määramise) kohta, teavet asutajate hääletustulemuste kohta seltsingu asutamisel, asutajate ühistegevuse korra kohta seltsingu loomiseks.

Asutajate koosoleku otsuse protokoll vormistatakse kirjalikult. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja koosoleku protokollija.

1) koosoleku toimumise kuupäev, kellaaeg ja koht;

2) andmed koosolekul osalenud isikute kohta;

4) andmed häälte lugemise läbi viinud isikute kohta;

Täisühing luuakse ja tegutseb asutamislepingu alusel. Asutamislepingule kirjutavad alla kõik selles osalejad.

Täisühingu asutamisleping peab sisaldama muu hulgas andmeid juriidilise isiku nime, organisatsioonilise ja juriidilise vormi, asukoha, juriidilise isiku tegevuse juhtimise korra, samuti tingimusi juriidilise isiku suuruse ja juriidilise isiku kohta. seltsingu aktsiakapitali koosseis; iga sissemakstud kapitalis osaleja osade suuruse ja muutmise korra kohta; nende panuste suuruse, koosseisu, aja ja korra kohta; osalejate vastutuse kohta sissemaksete tegemise kohustuse rikkumise eest.

Täisühing peab olema riiklikult registreeritud volitatud riigiorganis juriidiliste isikute riikliku registreerimise seadusega ettenähtud viisil.

Täisühingu riiklikuks registreerimiseks on vaja esitada registreerivale asutusele ettenähtud vormis avaldus, asutajate koosoleku moodustamise otsus või protokoll, asutamisdokumendid ja riigile tasumist kinnitav dokument. kohustus.

Välisriigi juriidilise isiku osalemisel täisühingu asutamisel on nõutav väljavõte vastava päritoluriigi välisriigi juriidiliste isikute registrist või muu võrdväärselt kehtiv tõend välisriigi juriidilise isiku õigusliku seisundi kohta - asutaja.

Täisühingud on üks vanimaid ühinguvorme. Tänapäeval kasutatakse seda harva, kuid mõned ettevõtjad eelistavad seda siiski. Neil, kes otsustavad korraldada täisühingu, mis tuleks eelnevalt ette valmistada, on soovitatav tutvuda organisatsiooni registreerimise reeglitega.

Mis on täisühing

Täisühing on üks liike, milles osalejad sõlmivad lepingu vastavalt ettevõtlustegevusele. Iga osaleja (või täispartner) vastutab täielikult usaldatud vara eest, st kannab piiramatut vastutust.

Tsiviilseadustik reguleerib täisühingut, millele viitavad järgmised tunnused:

Loodud lepingu alusel;

Täispartnerid on kohustatud isiklikult osalema organisatsiooni tegevuses;

omama samu õigusi kui juriidilistel isikutel;

Peamine eesmärk on ettevõtlustegevuse läbiviimine;

Kõigi osalejate vastutus on piiramatu.

Neile, kes soovivad saada täisühingu liikmeks, kehtivad reeglid. Seaduse kohaselt võivad nendeks saada üksikettevõtjad, nagu kõik (vastavalt tsiviilseadustiku artiklile 66).

Täisühingu nime valimisel tuleb arvestada, et see peab sisaldama sõnu "täisühing" ja kõigi osalejate nimesid või mitme osaleja nimesid, kuid siis kindlasti lisada sõnad "täisühing". " või "ettevõte". Täispartnerluse näide on kujuteldav firma Ivanov ja ettevõte.

Vajalikud dokumendid

Täisühing, mille asutamisdokumendid tuleb esitada registreerimiseks, luuakse asutamislepingu alusel. Selles määravad asutajad kindlaks oma osalemise seltsingu tegevuses, lepivad kokku organisatsiooni juhtimise kulud ja meetodid.

Iga osaleja on kohustatud allkirjastama asutamislepingu, mis sisaldab järgmist teavet:

Seadusele vastav nimi;

Asukoht;

Seltsingu juhtimise järjekord;

sissemaksete suurus, koosseis ja ajastus;

Vastutus lepingu rikkumiste eest.

Asutamislepingul on mitu eesmärki. See sisaldab klausleid, mis määratlevad üldiste seltsimeeste vahelisi suhteid. Lisaks täpsustatakse lepingus teiste organisatsioonidega sõlmitava partnerluse tingimused. Nagu iga dokument, on ka leping koostatud vastavalt seadusele ja see peab sisaldama kõiki tingimusi. See on kirjalik, koostatud ühe dokumendina ja allkirjastatud iga osaleja poolt.

Partnerluse täisnimi

Seaduses ei ole nõuet, et leping peab olema ühe dokumendi vormis. See on aga registreerimiseks esitamise eeltingimus. Veelgi enam, lepingu kolmandatele isikutele esitamisel tuleb kindlasti näidata ühte dokumenti.

Täisühingus osalejad peavad lepingu allkirjastamise hetkest täitma oma õigusi ja kohustusi. Kolmandate isikute jaoks jõustub see aga alles pärast registreerimist. Asutamislepingu registreerimine toimub vastavalt juriidiliste isikute registreerimise seadusele. Nimi peab vastama kõigile reeglitele. Õige nimega täispartnerluse näide on "Abzal ja K".

Osalejate kohustused

Täisühing, mille asutamisdokumentidele on alla kirjutanud kõik osalejad, paneb neile õigused ja kohustused. Seda on oluline teada. Täisühingus osalejad ei saa olla rohkem kui ühe seltsingu liikmed. Seaduse järgi ei tohi nad oma nimel tehinguid teha ilma teiste nõusolekuta. Igaüks on kohustatud tasuma seltsingu registreerimise hetkeks vähemalt poole oma sissemaksest kapitali. Ülejäänud osa tasutakse lepingus määratud tähtaja jooksul. Iga partner on kohustatud osalema organisatsiooni tegevuses vastavalt asutamislepingus toodud reeglitele.

Osaleja õigused

Täisühingu asutajatel on õigus lahkuda ühingust varem kui määratud tähtaeg. Sel juhul peab inimene oma soovist teatama vähemalt 6 kuud ette. Kui täisühing loodi teatud perioodiks, siis on lahkumine võimalik ainult mõjuval põhjusel.

Osaleja saab seltsingust kohtus välja arvata, kui teised osalejad selle poolt hääletasid. Sel juhul makstakse talle väärtus, mis vastab tema osalusele kapitalis. Väljaastunud osalejate aktsiad võõrandatakse pärimise järjekorras, kuid ülejäänud seltsimehed peavad hääletama järglase poolt. Seltsimeeste koosseisu saab kedagi välistamata muuta. Sel juhul läheb osa ühiskapitalis üle teisele osalejale või kolmandale isikule. Operatsiooni läbiviimiseks on vajalik ülejäänud seltsimeeste nõusolek.

Täisühingu likvideerimine

Kuna täisühing sõltub suuresti igast osalejast, on palju sündmusi, mis võivad viia selle lagunemiseni. Loomulikult on seltsingu lõpetamise põhjuseks osaleja surm. Kui partner on juriidiline isik, on selle likvideerimine organisatsiooni likvideerimise aluseks.

Muud põhjused on järgmised:

Võlausaldajate pöördumine ühe osaleja poole vara sissenõudmise eesmärgil;

Kohtumenetlus ühe seltsimehe vastu;

Osaleja pankroti väljakuulutamine.

Täisühingul on õigus tegevust jätkata, kui asutamislepingus on selline punkt märgitud.

Kui liikmete arv on vähenenud ühele, on liikmel aega 6 kuud täisühingu ümberkujundamiseks majandusüksuseks. Vastasel juhul kuulub see likvideerimisele.

Mis on usaldusühing

Täis- ja usaldusühingud erinevad mitmes punktis. Usaldusühing, mida nimetatakse ka usaldusühinguks, erineb täisühingust selle poolest, et sellesse ei kuulu mitte ainult täisseltsimehed, vaid ka panustajad (usaldusosanikud). Nad võtavad endale seltsingu tegevusega seotud kahjude riski. Summad sõltuvad tehtud sissemaksetest. Usalduspartnerid äritegevuses ei osale. Erinevalt täispartneritest võivad investorid olla mitte ainult üksikettevõtjad ja äriorganisatsioonid, vaid ka juriidilised isikud.

Piiratud partneritel on õigus:

saada kasumit vastavalt osalusele sissemakstud kapitalis;

Nõua seltsingu töö kohta aastaaruandeid.

Panustajatele kehtivad mitmed piirangud. Need ei saa olla riigiorganid, samuti kohalikud omavalitsusorganid. Neil ei ole lubatud seltsingu nimel tegutseda, välja arvatud volikirja alusel.

Tootmisühistu kui kollektiivse ettevõtluse vorm

Ühte kollektiivse ettevõtluse vormi nimetatakse ühistuks. Täisühing on seevastu osalejate osas piiravam. Tootmiskooperatiivi liikmed ei saa olla üksikettevõtjad, vaid nad töötavad ise ühistus. Igal liikmel on üks hääl olenemata panuse suurusest.

Tsiviilkoodeksis nimetatakse tootmisühistut artelliks, kuna kasum sõltub osaleja tööpanusest, mitte tema panusest. Võla tekkimisel vastutab igaüks selle tagasimaksmise eest hartaga ette nähtud summas.

Selle ettevõtlusvormi eeliseks on see, et kasum jaotatakse vastavalt tööjõusisendile. Vara jagatakse ka juhul, kui tootmisühistu on likvideeritud. Liikmete maksimumarv ei ole seadusega piiratud, mis võimaldab luua igasuguse suurusega ühistuid. Igal osalejal on võrdsed õigused ja üks hääl, mis stimuleerib liikmete huvi organisatsiooni tegevuse vastu.

Minimaalne liikmete arv on piiratud viiega. Negatiivne külg on see, et see piirab tugevalt ühistu loomise võimalust.

Tsiviilseadustiku artiklid 69–81 on pühendatud täisühingute õiguslikule staatusele. Täisühingul on nii juriidilise isiku ja äriühingu ühiseid tunnuseid kui ka eritunnuseid. Nimetagem nende eripära.

1. Täisühingus osalejad on täisosanikud, see tähendab üksikettevõtjad ja (või) äriorganisatsioonid. Iga isik võib olla ainult ühe täisühingu liige (tsiviilseadustiku artikli 69 punkt 2). See reegel ei keela aga seltsingus osalejal oma äri ajada, kui artikli lõikes 3 ei ole sätestatud teisiti. 73 CC. Eelnimetatud reegel keelab ettevõtjast täisühingutel konkureerida ühingu tegevusega kaubaturul, st "teha enda nimel, enda või kolmandate isikute huvides tehinguid, mis on sarnased need, mis moodustavad partnerluse objekti."

Vastasel juhul on ühingul õigus oma valikul nõuda selliselt osalejalt seltsingule tekitatud kahju hüvitamist või seltsingule üle kanda kõik selliste tehingutega saadud hüved (tsiviilseadustiku artikli 73 punkt 3).

2. Täisühingus osaleja on kohustatud selle tegevuses isiklikult osalema asutamislepingu tingimuste kohaselt. Samal ajal ei näe Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik (artikkel 73) ette sanktsioone sõbra passiivse käitumise eest partnerlusasjades. Seetõttu nõustume seisukohaga, et seltsi asjaajamises süstemaatilist mitteosalemist saab käsitada jämeda rikkumisena, mis on aluseks sellise osaleja seltsingust väljaarvamisele vastavalt artikli lõikele 2. 76 GK. Seevastu seltsinglane võib tegelikult vabaneda kohustusest isiklikult seltsingu asjades osaleda.

Sellega seoses tekib küsimus: kas asutamislepingu ülesehitust kasutades on võimalik seltsimeest sellisest osalusest vabastada? Meie arvates ei. Artikli 1 reeglipunkt 1 Tsiviilseadustiku artikkel 73 on imperatiivne norm ja seega asutamisleping artikli 1 lõike 1 alusel. Tsiviilseadustiku artikkel 422 peab järgima selle sõlmimise ajal kehtinud seaduse ja muude õigusaktidega (väljutavad normid) kehtestatud pooltele siduvaid reegleid. Art. Lepinguvabaduse seadustiku § 1, 421, kuna tsiviilkäibes osalejate (täisosanike) vabadus on piiratud imperatiivse normiga.

3. Täisühingus osalejad kannavad ühiselt kõrvalvastutust oma vara seltsingu kohustuste täitmiseks (tsiviilseadustiku artikli 75 punkt 1). Esiteks märgime, et täisosanike vastutus ühingu vastutuse suhtes on tütarettevõtja. Kirjanduses on levinud arvamus, et see (vastutus) esineb ainult seltsingu ebapiisava vara tingimusel. See arvamus näib olevat ekslik.

Tõepoolest, sellist tingimust ei ole art. Tsiviilseadustiku artikkel 75 ja ei tulene artikli 1 punkti 1 üldreeglist. 399 GK. Artikli 1 lõike 1 alusel. 399 kõrvalvastutusele võtmiseks piisab, kui põhivõlgnik keeldub võlausaldaja nõuete rahuldamisest või kui ta ei saa esitatud nõudele mõistliku aja jooksul vastust.

Täisosanike solidaarvastutuse olemus tähendab, et ühingu võlausaldajal on õigus esitada nõue nii kõikidele osanikele ühiselt kui ka igaühele neist eraldi, nii täies ulatuses kui ka osaliselt võlast (art 1 p 1). Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 323).

Võlausaldaja huvide kaitsmiseks sisaldab Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik (artikkel 75 punkt 2) reeglit, mille kohaselt vastutab täisühingus osaleja, kes ei ole selle asutaja, seltsingu võlgade eest. teiste osalejatega võrdsetel alustel kohustustele, mis tekkisid enne seltsingusse astumist. Lisaks vastutavad seltsingust lahkunud seltsinglased ka seltsingu kohustuste eest, mis tekkisid enne selle pensionile jäämist, võrdsetel alustel teiste allesjäänud osalistega kahe aasta jooksul alates seltsingu tegevusaruande kinnitamise kuupäevast. aasta, mil ta partnerlusest lahkus. Väga karm reegel!

Ja veel üks aspekt täisühingus osalejate vastutusest oma kohustuste eest. Täisosanike kokkulepe vastutuse piiramise või välistamise kohta art. 75 GK, on ​​tühine. See reegel viitab sellele, et imperatiivset seadusenormi ei saa erakokkuleppega muuta.

4. Üldjuhul täidetakse täisühingu juhtimisfunktsioone kõigi osalejate nõusolekul (tsiviilseadustiku artikkel 71). Asutamislepingus võib siiski ette näha juhud, mil otsus tehakse osavõtjate poolthäälteenamusega. See välistamine võimaldab vaidlusalustes olukordades partnerluses osalejatel tulla välja konkreetse lahendusega, kuna mõnes põhimõttelises küsimuses ei ole alati võimalik jõuda kõigi osalejate ühehäälsele otsusele.

Art. punkti 1 reegli sõnasõnaline tõlgendus. Tsiviilseadustiku artikkel 71 lubab järeldada, et need erandid kehtivad üksikjuhtudel. Teisisõnu jääb ühehäälse otsuse üldreegel kehtima ka juhtudel, kui häälteenamusega otsuse tingimused on sõnastatud asutamislepingus.

Kuna Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik näeb ette võimaluse teha otsus häälteenamusega, siis niivõrd, kuivõrd meie hinnangul puudub keeld kehtestada lepingus reegel, et mõnes tegevuse juhtimise küsimustes täisühingu puhul tehakse asjakohased otsused osalejate kvalifitseeritud häälteenamusega.

Täispartnerluses osalejate häälte lugemisel tuleks lähtuda reeglist, et igal täispartneril on üks hääl. Asutamislepinguga võib ette näha muu seltsingus osalejate häälte arvu määramise korra. 5. Koodeks (tsiviilseadustiku artikkel 72) teeb vahet seltsingu juhtimisel ja täisühingus tegutsemisel.... Äritegevus tähendab seltsingu huvide esindamist suhetes kolmandate isikutega. Koodeks pakub täisühingu äritegevuseks valida kolme mudeli vahel: a) igal seltsingus osalejal on õigus tegutseda ühingu nimel (üldine reegel); b) kõik partnerluses osalejad tegelevad äritegevusega ühiselt; c) äritegevus on usaldatud üksikutele osalejatele. Asutamislepinguga saab ette näha kaks viimast äritegevuse võimalust.

Täisühingu asjaajamisel tegutsevad selle osalised, kes esindavad seltsingu huve suhetes kolmandate isikutega, juriidilise isiku organina. Ja kuigi seoses äripartnerlustega ei nimeta tsiviilseadustik neid (täisosanikuks) ühingu organiks, täidavad nad neid ülesandeid siiski. Artikli 1 lõike 1 alusel. Tsiviilseadustiku § 53 kohaselt omandab juriidiline isik tsiviilõigused ja võtab endale tsiviilkohustusi oma organite kaudu.

Leiame, et täisosanikud, arvestades erinevaid täisühingu ärimudeleid, on täisühingu organid, kes tegutsevad vastavalt seadusele, teistele õigusaktidele ja asutamislepingule. Nende moodustamisel on omapära, kuid tõenäoliselt ei saa need mõjutada seltsingus osalejate funktsionaalset seotust juriidilise isiku organitega. Samas ei kipu me esindusinstitutsiooni režiimi laiendama juriidilise isiku organitele laiemalt ja konkreetselt täisühingus osalejatele. Juriidilise isiku ja tema organite vahel puudub esindussuhe, mis on reguleerimise objektiks Ch. 10 GK.

Igal täisühingu ärimudelil on oma plussid ja miinused. Seega annab esimene mudel igale osalejale õiguse partnerluse nimel tegutseda. Seda võib vaadelda ühelt poolt plussina, teisalt miinusena, kuna selline demokraatlik äritegevus toob kaasa anarhia.

Vastupidi, teine ​​mudel on loodud selleks, et tagada täielikus partnerluses kõigi osalejate tegevuse koordineerimine. Pole paha idee, kuid tegelikkuses on selle elluviimine täis märkimisväärseid raskusi. Isegi täieliku partnerluse isiklik ja konfidentsiaalne iseloom ei saa tagada arvamuste ja hääle absoluutset ühtsust.

6. Täisosanike ülesannete loetelu sätestatud art. Tsiviilseadustiku artikkel 73 ei ole ammendav. Näiteks on täisosanik kohustatud osalema kahjumi jagamises (tsiviilseadustiku artikli 74 punkt 1).

Lisaks võib asutamislepinguga ette näha täisühingus osalejate täiendavad kohustused.

Koos seltsingus osaleja kohustusega osaleda seltsingu tegevuses on Art. Tsiviilseadustiku artikkel 73 kohustab täisosanikku tasuma selle registreerimise hetkeks vähemalt poole oma sissemaksest ühingu sissemakstud kapitali. Osakapital on seltsingu vara liik, mis moodustub ühingu asutajate sissemaksetest. Seetõttu on see (kapital) kõigi sissemaksete koguväärtus, mille täisühingu asutajad otsustasid ühingu loomisel kombineerida, registreeritud (fikseeritud) asutamislepingus ja väljendatuna rublades.

Kehtiv seadusandlus ei sisalda normi äriühingu sissemakstava kapitali miinimumsumma kohta. Meie arvates saab seda puudumist vaevalt pidada tühimikuks. Vastupidi, lähtudes äriühingu olemusest, leiame ühingu osakapitali miinimumsuuruse seadusandliku kehtestamise kohatuks. Määratud summa peaksid määrama äripartnerluse asutajad iseseisvalt.

Äriühingu aktsiakapital ei täida võlausaldajate huvide tagamisele suunatud garantiifunktsiooni. Äriühingute puhul on võlausaldajate jaoks oluline, kes on täisühingud ja milline on nende varaline seisund.

Ka majandusüksuste põhikapital ei täida suures plaanis tagatise funktsiooni, kasvõi juba seetõttu, et selle suurus ei suuda enamikul juhtudel tagada võlausaldajate huve.

7. Üldreegli kohaselt (tsiviilseadustiku artikkel 74) jaotatakse täisühingu kasum ja kahjum. osalejate vahel proportsionaalselt nende osadega sissemakstud kapitalis. Asutamislepingus või muus osalejate lepingus võib aga sõnastada teistsuguse reegli. Näiteks olenevalt osanike isiklikust osalusest ühingu tegevuses võivad täisosanikud kokku leppida erinevas proportsioonis kasumi ja kahjumi jaotamisel. Samas ei võimalda tsiviilseadustik osalistel kokku leppida, et mõni täisosanik kasumis või kahjumis osalemisest kõrvaldatakse. Selline kokkulepe on tühine.

Koodeks (art. 74 punkt 2) keelab kasumi jaotamise täisosanike vahel juhul, kui seltsingu kahjumi tõttu on tema netovara väärtus väiksem kui tema sissemakstud kapitali summa. See keeld kehtib seni, kuni netovara väärtus ei ületa sissemakstud kapitali summat.

Sel juhul taotleb seadusandja ainsat eesmärki - avaldada täisväärtuslikus seltsingus osalejatele ergutavat mõju, et nad näitaksid üles minimaalset huvi seltsingu maksevõime säilitamise vastu, vähemalt selle sissemakstud kapitali tasemel. Kuid vaevalt on see reegel võimeline kuidagi seltsingu saatust mõjutama ega ka seltsingu ärisuhet võlausaldajatega. Võlausaldajate huvide peamiseks tagatiseks on täisosanike kõrvalvastutus ühingu kohustuste eest.

8. Muutus täispartnerluses osalejate koosseisus(tsiviilseadustiku artikkel 76). Koodeks määrab kindlaks asjaolud, mille olemasolu võib mõjutada äripartnerluse saatust, samuti täisühingus osalejate koosseisu muutumise tagajärjed. Selliste asjaolude hulka kuuluvad: täisõiguslikus partnerluses osaleja väljaastumine või surm; ühe seltsimehe teadmata kadunuks, teovõimetuks või osaliselt teovõimetuks; täisosaniku maksejõuetuks (pankrotis) tunnistamine, ühe saneerimismenetluses osaleja suhtes kohtuotsusega avamine, ühingus osaleva juriidilise isiku likvideerimine; ühe sissenõudmisel osaleja võlausaldaja kaebus tema osale seltsingu ühiskapitalis vastava osa vara kohta. Seega eristab seadustik täisühingus osalejate isikliku koosseisu muutumist ja osaleja varalist seisundit.

Need asjaolud on aluseks täisühingu likvideerimiseks (tsiviilseadustiku artikkel 81). Praktikas väärib tähelepanu seltsingu likvideerimise vabatahtlik või kohustuslik meetod. Siin on kirjas F.M. Polyansky, Ch. 2. lõigu kommentaari autor. Koodeksi artikkel 4: "Kõik need asjaolud on aluseks ühingu sundlikvideerimisele, kui selle asutamislepingus või ülejäänud osalejate kokkuleppes ei ole sätestatud teisiti." Nagu näete, on artiklis loetletud need. Tsiviilseadustiku § 76 kohaselt on asjaolud nimetatud autori arvates aluseks täisühingu sundlikvideerimisele.

Me ei nõustu selle arvamusega täielikult. Artikli 2 punkt 2 Tsiviilseadustiku artikkel 61 sätestab juriidilise isiku vabatahtliku ja sundlikvideerimise alused. Juriidilise isiku sundlikvideerimine viiakse läbi kohtu otsusega artikli lõikes 2 loetletud alustel. 61 GK. Selle sätte analüüs näitab, et märgitud juriidilise isiku likvideerimise alused on heterogeensed: üks põhjuste rühm on juriidilise isiku poolt seaduses, teistes õigusaktides sätestatu rikkumine, teine ​​grupp ei ole sellega seotud. rikkumisi.

Meie hinnangul tähendab väljend "muul käesolevas koodeksis sätestatud juhtudel" seda, et koodeks võib sätestada muid aluseid juriidilise isiku likvideerimiseks; ja need ei pea kujutama endast rikkumist.

Vaadeldaval juhul (tsiviilseadustiku artikkel 76), kui täisühingu ülejäänud osalised ei teinud seltsingu olemasolu kohta ühehäälset otsust, on alus seltsing likvideerida. Selline likvideerimine võib olla vabatahtlik, st täisühingus osalejate otsusega. Kohtuotsus täisühingu likvideerimise kohta omakorda artikli 1 lõikes 1 nimetatud alustel. Tsiviilseadustiku artikkel 76 näitab lahkarvamuste olemasolu ülejäänud üldiste seltsimeeste vahel. Seetõttu on kohtul neist ühe taotlusel õigus teha otsus täisühingu likvideerimise kohta. Ütleme otse: antud juhul tekkiv olukord pole lihtne (näiteks üheksa kamraadi on partnerluse säilitamise poolt, üks on vastu).

Teine olukord: ülejäänud täisühingus osalejad ei teinud otsust seltsingu jätkamise kohta, kuid teisalt ei pöördu selle likvideerimise asjus kohtusse.

Täisühingu sundlikvideerimise nõudega artikli lõikes 1 nimetatud alustel. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 76 kohaselt on ülejäänud üldistel seltsimeestel õigus taotleda. See väide ei ole vastuolus artikli lõikes 3 sõnastatud reegli mõtte ja sisuga. 61 GK. Eelnimetatud reegli kohaselt võib juriidilise isiku sundlikvideerimise nõude kohtusse pöörduda riigiorgan või kohalik omavalitsusorgan, kellele on seadusega antud õigus sellise nõude esitamiseks.

9. Osaleja väljaastumine täisühingust(tsiviilseadustiku artikkel 77). Igal seltsingus osalejal on õigus sellest välja astuda, teatades seltsingus osalemisest keeldumise kohta. Ülejäänud täisosanike huvide kaitsmiseks sisaldab koodeks erireeglit täisühingust liikme väljaastumise kohta. Kui seltsing on asutatud tähtaega täpsustamata, peab täisühingus osalemisest keeldumise deklareerima vähemalt kuus kuud enne tegelikku seltsingust väljaastumist. Määratud perioodiks seltsingu asutamisel on täisühingus osalemisest ennetähtaegne keeldumine lubatud ainult mõjuval põhjusel (näiteks seltsingu liikme haigus).

Koodeks tunnistab tühiseks seltsingus osalejate vahel sõlmitud kokkuleppe seltsingust väljaastumise õigusest loobumise kohta.

Osaleja täisühingust väljaastumise tagajärjed on sätestatud art. 78 CC. Eelkõige artikli 1 lõige 1. 78 annab täisühingust lahkunud osalejale õiguse saada seltsingu vara osa väärtus, mis vastab selle osaleja osale sissemakstud kapitalis. Asutamislepinguga võib aga kehtestada muu sellise makse suuruse määramise põhimõtte.

Lahkuv osaleja saab ülejäänud täisosanikega kokku leppida vara väärtuse tasumise asendamises vara mitterahalise vabastamisega. See reegel on sõnastatud ka artiklis. 78 CC.

Tsiviilseadustik reguleerib konkreetselt õigusjärglusega seotud menetlusküsimusi. Seega võib täisühingus osaleja surma korral tema pärija täisühingusse astuda ainult teiste osalejate nõusolekul. Reorganiseeritava juriidilise isiku puhul kehtib veidi teistsugune reegel: tema ühingusse astumiseks on vajalik teiste täisosanike nõusolek, kui ühingu asutamislepingus ei ole sätestatud teisiti.

Koodeks sisaldab sätteid arvelduste tegemise kohta pärijaga (pärijaga), kes ei ole seltsingusse astunud. Sellised arvutused tehakse artikli lõike 1 kohaselt. Tsiviilseadustiku artikkel 78, see tähendab, et pärija saab osa seltsingu vara väärtusest, mis peab vastama selle osaleja osale seltsingu sissemakstud kapitalis. Lisaks kannab pärija (pärija) vastutuse riski seltsingu kohustuste eest kolmandate isikute ees kahe aasta jooksul seltsingu tegevuse aruande kinnitamise päevast arvates (tsiviilseadustiku artikli 75 punkt 2). , kuid pensionile jäänud osaleja omandis, mis on talle üle antud.

10. Osaleja osa võõrandamine täisühingu ühiskapitalis(tsiviilseadustiku artikkel 79). Selline üleandmine toimub ülejäänud täisosanike nõusolekul. Osa (aktsia osa) võõrandamisel teisele isikule lähevad osa (aktsia osa) võõrandanud osalejale kuuluvad õigused täielikult või vastavas osas üle.

Loomulikult võtab isik, kellele osa (osa osa) üle antakse, pensionile jäänud elukaaslasel lasuva vastutuse riski (tsiviilseadustiku artikli 75 punkt 2). Omakorda seltsingus osaleja poolt kogu osa üleandmine teisele isikule lõpetab tema osalemise ühingus. Lisaks toob see üleandmine kaasa artikli lõikes 2 sätestatud tagajärjed. 75 GK.

11. Täisühingu likvideerimine(tsiviilseadustiku artikkel 81). Koodeks eristab juriidilise isiku likvideerimise üldaluseid (tsiviilseadustiku artikkel 61) ja erialuseid. Viimaste hulka kuuluvad näiteks juhud, kui seltsingusse jääb ainuke osaleja. Art. 81 sellisel osalejal on õigus kuue kuu jooksul alates hetkest, mil temast sai seltsingu ainsaks liikmeks, muuta selline seltsing äriühinguks. Vastasel juhul kuulub täisühing kohtuotsusega sundlikvideerimisele (muide, ei ole rikutud seadust ega muid õigusakte). Hagi seltsingu sundlikvideerimiseks võib kohtule esitada üks osaline. Siiski tekib küsimus: mis siis, kui ta seda ei tee?

Nagu varem märgitud, saab täisühingu likvideerida artikli lõikes 1 nimetatud juhtudel. 76 GK.