Maailmamajandus liigub stabiilselt globaliseerumise suunas ja Venemaa pole erand. Erinevate ettevõtete juhid teevad suuri jõupingutusi oma struktuuride kapitali tugevdamiseks. Just see asjaolu määrab sellised protsessid nagu ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised. Selline strateegia võib oluliselt tõsta tõhususe taset ja viia organisatsiooni suuräri uutele horisontidele.

Protsessi olemus

Sellest teemast väga lihtsalt rääkides võib ühinemisprotseduuri ette kujutada järgmiselt: mitu eraldiseisvat ja sõltumatut ettevõtet liidetakse üheks ettevõtteks. Kuid sellises olukorras toimib üks organisatsioon reeglina domineeriva organisatsioonina, kuna sellel on tervikuna kõige võimsam kapital ja majanduslik potentsiaal. Temalt pärineb ühinemise initsiatiiv. Samas tasub mõista tõsiasja, et nende ühinemises osalenud ettevõtete aktsionärid säilitavad oma aktsiad, muutub ainult ettevõtte nimi, kuid mitte dividendide suurus.

Samuti on oluline mõista, et sellistel protsessidel nagu ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised on teatud erinevused.

Kui üks ettevõte omandab teise, lunastab ta kõik aktsiad või nende põhiosa selle organisatsiooni aktsionäride käest, kes ühinevad peamiseks domineerivaks ettevõtteks. See tähendab, et need, kellele kuulus omandatud struktuuris teatud osa kapitalist, kaotavad selle pärast omandamismenetluse lõppemist.

Kaasaegne lähenemine

Esialgu, nagu eespool kirjeldatud, on ühinemisel kaks peamist eesmärki: uute konkurentsieeliste omandamine konkreetsel turul ja aktsionäride heaolu suurendamine.

Tuleb mõista, et olenemata sellest, millisest aktsiaseltsist me räägime, jõuab ettevõtte arendamise algoritm paratamatult sinnamaani, kui tekib vajadus omandamiseks või ühinemiseks. Tänapäeva turumajanduses on ilma sellise strateegiata ülimalt raske hõivata aktiivsete konkurentide seas liidripositsiooni.

Kui ettevõte pole veel sellisteks drastilisteks meetmeteks valmis, võite valida teise tee. Räägime selliste sisemiste meetodite kasutamisest nagu uute tehnoloogiate kasutuselevõtt, juhtimise efektiivsuse parandamine, aga ka töökorralduse kvaliteet. Sellesse kategooriasse võib omistada ka kaasaegsed äriskeemid.

Samas on välised meetodid, mis hõlmavad ettevõtete ühinemist, üsna populaarsed keskmiste ja suurte ettevõtete segmendis.

Tegevusstrateegia

On olemas kindel algoritm, mille alusel saab läbi viia eduka ülevõtmis- või ühinemisprotseduuri. Need on järgmised sammud.

• tehingu korraldusliku vormi pädev valik;
• vajalike rahaliste vahendite olemasolu täisväärtusliku äriühingute ühendamise menetluse läbiviimiseks;
• tehingu tegemine viisil, mis ei riku monopolivastase seaduse nõudeid;
• kui otsustati alustada ettevõtete ühendamise protsessi, siis on vaja võimalikult kiiresti kindlaks teha, kes asub võtmerollile;
• see nõuab ka nii tipp- kui ka keskastme spetsialistide võimalikult tõhusat kaasamist protsessi.

Kui lähenete nende sammude elluviimisele põhjalikult, on ühinemismenetlus valutu.

Millal ülevõtmine on kõige olulisem

Mõttekas on käsitleda üksikasjalikumalt selliste protsesside käivitamise peamisi motiive. Alustada võib olukorrast, kui konkreetne ettevõte vajab oma põhitegevuse raames võimalike riskide olulist vähendamist. Selleks saab läbi viia kahe või enama ettevõtte ühendamise, pealegi erinevatest turusegmentidest. Mitme ettevõtte ühinemine või omandamine võimaldab toota erinevat tüüpi tooteid, kasutades valmistoodete või tooraine turustamisel sellist vahendit nagu geograafiline mitmekesistamine. See strateegia võimaldab põhiettevõttel oma kohaloleku ulatust märkimisväärselt laiendada.

Ettevõtete tegelik ühinemine võib toimuda juhul, kui ettevõte kaalub ümber võtmetegevuste prioriteedid. Selles etapis võivad tekkida uued asjakohased tootmispiirkonnad, mis asendavad vanad, mis on muutunud kahjumlikuks.

Lõpuks võib ülevõtmine olla hea strateegia ettevõttele, millel läheb konkreetses tööstusharus hästi, kuid mis peab soovitud konkurentsieelise saavutamiseks siiski oma positsiooni tugevdama. Sel juhul ühinemine toimub ühendava ühinguga samas segmendis tegutsevate organisatsioonidega.

Ettevõtete ühinemise tüübid

Mitme organisatsiooni ühendamisel üheks võib olla palju vorme. Sama võib öelda ka imendumise kohta. Siin on kõige levinumad. Neid arutatakse.

Esiteks on mõttekas mainida konglomeraate ja üldisi ühinemisi.

Esimene tüüp iseloomustab seda tüüpi assotsiatsioone, kus ühinevad ettevõtted, millel puudub tootmispõhiselt ühisosa. See tähendab, et me räägime täiesti erinevate tööstusharude ettevõtetest. See tähendab igasuguse seose puudumist (konkurents, kaupade tarbimine ja pakkumine).

Kui tehnoloogilise ja sihtühtsuseta struktuurid ühendatakse konglomeraatvormingus, viib see sageli integreeriva ettevõtte põhitegevuse kaotamiseni. Võtmeprofiili asemel ilmub palju võrdseid tootmissuundi.

Üldine ettevõtete ühinemine näeb välja mõnevõrra erinev. Sel juhul tuleks mõista, et me räägime ettevõtetest, mis toodavad omavahel seotud tooterühmi. Näiteks on mobiilseid vidinaid tootva ettevõtte ühinemine digitaaltehnoloogiale kui sellisele spetsialiseerunud ettevõttega.

Kui juhtkond ei nõustu

Teine ühinemiste rühm, mis on määratletud seoses juhtivtöötajate tehingutega, on sõbralikud ja vaenulikud ühendused. Esimesel juhul toetavad sellise protsessi initsiatiivi nii organisatsioonide juhid kui ka mõlema ettevõtte aktsionärid.

Kuid vaenulik vorm viitab sellele, et kavandatav tehing ei saa struktuuri juhtkonna heakskiitu, mis tuleks absorbeerida. Selle tulemusena võib võtta teatud krambivastaseid meetmeid. Sellise reaktsiooniga alustavad algatava ettevõtte omanikud väärtpaberiturul agressiivset mängu, mille eesmärk on sihtmärgi neelamine.

Riiklik ja riikidevaheline formaat

Tasub teada, et mõnikord võib ettevõtete ühinemine toimuda 50/50 põhimõtte raames. Kuid paljude ettevõtete kogemused on näidanud, et sellist integratsiooni pariteeti on äärmiselt raske rakendada.

Nüüd üleriigilisest ühinemisest. Seda terminit kasutatakse samas riigis asuvate ettevõtete kombinatsiooni määratlemiseks.

Rahvusvahelise integratsiooni definitsiooni kasutatakse erinevates riikides asuvate ettevõtete ühinemise kirjeldamiseks.

Vertikaalne ja horisontaalne tüüp

See suund määratakse sõltuvalt ühinemise olemusest.

Integratsiooni kirjeldamiseks kasutatakse vertikaali kuvandit, milles on kombineeritud erinevate tööstusharude ettevõtted, millel on ühine tehnoloogiline protsess valmistoodete tootmiseks. Teisisõnu laiendab selle protsessi algatav ettevõte järgnevad tootmisetapid lõpptarbijani või eelnevad kuni tooraineallikatega töötamiseks. Näiteks võib tuua metallurgia-, masinaehitus- ja kaevandusettevõtete integreerimise.

Ettevõtete horisontaalset ühinemist eristab asjaolu, et struktuuride tegevuse spetsiifika ühtivad täielikult tööstusharu sees, tootmise suund ja selle erinevad etapid kaasa arvatud.

Assotsiatsioonimeetodid

Kui võtta täpselt arvesse, kuidas ettevõtete integreerimine toimub, võib eristada kahte võtmevaldkonda:

1. Korporatsioonid. Seda tüüpi ühinemist kasutatakse siis, kui on vaja ühendada kõik tehinguga seotud aktiivsed ettevõtted.
2. korporatiivsed liidud. Sel juhul räägime kahe või enama ettevõtte ülevõtmisest või ühendamisest, kelle tegevus toimub teatud tüüpi äritegevuse raames. Selline tehing võimaldab selle tulemusel saavutada sünergilist efekti ainult seda tüüpi tegevuse suunas. Mis puudutab muid tootmisvaldkondi või teenuste liike, siis domineeriv organisatsioon tegeleb nendega iseseisvalt, ilma täiendavaid ressursse väljastpoolt kaasamata. Liitude korraldamiseks saab luua eraldi struktuure.

Kõige ilmekamad näited

Omandamine eeldab esialgu protseduuri, mis peaks lõpuks andma turgu valitsevale ettevõttele olulise konkurentsieelise. Sellegipoolest on juhtumeid, kui piisavalt tõsiste ettevõtete ühinemine lõpeb ebaõnnestumisega.

Arvestades suurimaid ettevõtete ühinemisi, on esimene näide 2001. aastal AT&T divisjoni omandamine meediakonglomeraadi Comcast poolt. See võimaldas viimasel asuda USA kaabeltelevisiooni turul ühele juhtivale positsioonile. See protsess nõudis üsna tõsiseid kulutusi summas 76,1 miljardit dollarit. Sellel valitud ettevõtte osade kaupa väljaostmise strateegial on olnud käegakatsutav positiivne mõju.

Comcasti pädev tegevus tõi kaasa asjaolu, et samal ajal toimus nende jaoks olulisel tegevusalal peamise konkurendi neutraliseerimine ja pakutavate teenuste kvaliteedi tõus kaabellevivõrgu geograafia laiendamisega.

Et paremini mõista, milliseid tagajärgi ühinemine võib kaasa tuua, tuleks uurida ka näiteid sellise protsessi negatiivsete tagajärgede kohta.

Üks kulukamaid ja ebaõnnestunumaid oli AOL-i ja Time Warner Cable'i ühendamine. AOL eraldas selle tehingu sõlmimiseks rohkem kui 180 miljardit dollarit. Esialgu tundus kõik rohkem kui paljulubav, kuid lõpuks langesid mõlemad ettevõtted oma segmendi liidrite nimekirjast välja. Internetihiiglase AOL kokkuvarisemise ühe peamise põhjusena nimetavad eksperdid rahalise paindlikkuse kaotust pärast ülemäära kuluka ühinemismenetluse läbiviimist.

Nüüd tuleks tagasi pöörduda edukate tehingute juurde ning pöörata tähelepanu Mobili ja Exxoni ühinemisele. Põhimõtteliselt pole siin esmapilgul midagi huvitavat. Kuid kui te süvenete nende ettevõtete ajalukku, saate teada, et algselt olid nad üks üksus, kuuludes kuni 1911. aastani John Rockefellerile kuuluvasse Standard Oil Companysse. Pikaajaline jagunemine toimus monopolivastase kohtuotsuse alusel. Selle tulemusena ühines kunagine killustunud kapital taas, kuigi ainult osaliselt. Kuid isegi sellest piisas võimsate konkurentsieeliste saamiseks.

Kuidas on lood Venemaal

SRÜ avarustel toimub suurettevõtete ühinemine mõnevõrra teisiti kui Lääne turul. Kui proovite esile tuua kõige levinumat vormingut, milles Venemaa ettevõtete ühinemine toimub, siis on mõttekas pöörata tähelepanu terviklikule vormile.

Praeguses mittemaksete kriisis pakuvad vertikaalsed ühendused ühe olulise eelise – sellise probleemi nagu nõuete neutraliseerimine. Selliste tehingute abil lahendatakse ka tootmisülesandeid.

Oluline on märkida ka tõsiasja, et Venemaa ettevõtete ühinemine on enamikul juhtudel selgelt politiseeritud. Selliseid tehinguid kasutatakse kohaliku omavalitsuse või kõrgemate valitsustasandite esindajate huvides.

Ühinemisfunktsioonid

Erinevate ühenduste arvu kasv Venemaal registreeriti kogu 2003. aasta jooksul, mil see ulatus 22,9 miljardi dollarini. Kuid järgmisel aastal see näitaja veidi langes.

Erinevat tüüpi ühinemiste puhul on riik sageli põhitegija. Põhimõtteliselt võetakse arvesse nafta- ja gaasisektoris ning metallurgiasektoris tegutsevaid ettevõtteid.

Välisettevõtete huvidest lähtuvalt valivad nad integreerimiseks ka nafta- ja gaasitööstuse esindajad, kuid ärge unustage ka toiduainesektorit.

Kuidas näeb ühinemine välja Venemaal

Ühe selgema näitena SRÜ ühinemisprotsessist võib tuua sellise ettevõtte nagu UMMC-Holding LLC kogemuse. See ettevõte on koondanud 10 töötlevat, värviliste ja mustade metallide tööstust. Hetkel hõlmab UMMC otsese mõju sfääri 22 Venemaa Föderatsiooni 7 linnas asuva ettevõtte kontrolli. See hõlmab ka Leedus (Panevėžyse linnas) tegutsevat Litaskabeli tehast.

Peamine eesmärk, mille nimel on algatatud mitmeid ühinemismenetlusi, on ettevõtte turuosa suurendamine. Just integratsioon võimaldas UMMC-l suhteliselt lühikese ajaga luua täiendavaid tootmisrajatisi. Samuti on oluliselt vähenenud investeerimisriskid, kuna liitusid vaid need ettevõtted, mille toimimist reaalne turg testis.

Tulemused

Tänapäeva majanduses on ühinemised ja ülevõtmised asjakohane dünaamiline arenguväljavaade paljudele ettevõtetele, kellel on ambitsioonid, kuid millel puudub piisav võimsus.

Samas tasub mainida, et integratsioon on riskantne protsess. Ebaõnnestunud prognooside korral on võimalik kanda selliseid rahalisi kahjusid, mille järel ettevõte ei saa enam taastuda.

Praegune tootmis-, kaubandus- ja tarbimissüsteem põhineb eelkõige suurtel riiklikel ja rahvusvahelistel ettevõtetel. Hiidkorporatsioonid toodavad 65–75 protsenti maailma SKTst. Loosung “rohkem on tulusam” ei kehti mitte ainult kodukeemia soetamise, vaid ka äri kohta, seega on ettevõtte suurus lahutamatult seotud selle kasumlikkuse, jätkusuutlikkuse ja efektiivsusega. On ju teada, et toorainet on kasulik osta suurtes kogustes ja rahvusvahelisi ärihiiglasi ei taba üksikutes riikides poliitilised kriisid. Iga ettenägeliku ja ambitsioonika juhi eesmärk on arendada oma ettevõtet planeedi mastaabis.

Ettevõtete laiendamiseks on erinevaid viise ja üks neist on ühinemis- ja ülevõtmistehing ehk, nagu seda ka nimetatakse, M&A.

Mis on M&A tehing? Inglise keeles tähistab see lühend ühinemisi ja omandamisi, mis tähendab sõna-sõnalt ühinemisi ja omandamisi. See on meetmete kogum, mille eesmärk on integreerida üks ettevõte teiseks, ühendada need või mitmed ettevõtted. Selliste toimingute eesmärgid võivad olla erinevad - ettevõtte laiendamine, uute kaubanduspindade soetamine, tootmise optimeerimine, eelkõige tooraine tarneahela täiustamise ja lõpptoote tarbijani jõudmise kaudu.

Ühinemisi ja omandamisi on mitut tüüpi:

• Horisontaalne. Sellised ühinemised ja ülevõtmised viiakse läbi sama toodet tootvate ettevõtete vahel, et laiendada tootmise ja turustamise ulatust. Arvatakse, et seda tehakse konkurentide hävitamiseks, kuid see pole täiesti tõsi. Pigem annavad sellised omandamised lisavõimalusi, laiendavad mõjusfääri. Näiteks saab suur kett osta olemasolevaid poode sama sortimendiga (jalatsid, telefonid, toidukaubad), muuta silti, kaubamärki ja jätkata klientidele samu teenuseid, kuid oma kaubamärgi all. See on kasulik, sest ettevõte ei otsi uusi kliente, ei püüa leida nišši niigi ülerahvastatud turul, vaid “osteb” kliendi koos konkurendiga.
• Vertikaalne. Need tehingud on mõeldud selleks, et muuta tootmis- ja tarneprotsess kauba tootja jaoks tulusamaks ja kontrollitavamaks. Näiteks rõivafirma soetab tehased kangaste, aksessuaaride, õmblusmasinate tootmiseks, kauplused oma kaupade müümiseks ja ekspedeerimisfirma nende kohaletoimetamiseks. Seega muutub korporatsioon iseseisvaks, sõltumatuks tarnijatest ja transpordiettevõtetest. Tooraine enda maksumus muutub ka "petmise" puudumise tõttu odavamaks, toote maksumus väheneb.
• Konglomeraadid. Nad ühendavad ettevõtteid erinevat tüüpi kaupade ja teenustega, mis ei ole üksteisega seotud. Näiteks võib see olla kalakonservitehas, kullerteenus ja metallurgiaettevõte. Selline kogukond on mugav, sest aitab ühel partneritest pinnal püsida ajutiste raskuste korral, mis on seotud toodetava toote vastu huvi kadumisega või kriisiga konkreetses tööstusharus.
• paralleelsed ühinemised. Toodetud ettevõtete vahel, kes toodavad kaupu, mis on osa samast protsessist või seotud kaupu. Näiteks söe kaevandamise ja rikastamise ettevõtted.

Miks on ühinemised ja ülevõtmised vajalikud?

Nagu olete juba märganud, võivad ühinemiste ja ülevõtmiste prioriteetsed eesmärgid olenevalt nende tüübist erineda. Kuid üldiselt on need olemas kõigi ühinemis- ja ülevõtmistehingute puhul.

Esiteks püüab iga ühendav või ühinev äriühing sünergia efekt- tõhusam töö tänu vastastikusele tugevdamisele. Seda efekti saab demonstreerida valemiga 1+1=3. Nii saavad kaks ettevõtet pärast ühinemist samade ametikohtade kaotamisega oluliselt vähendada juhtivtöötajate kulusid, liita mõned osakonnad üheks. Lisaks saavad kõik konglomeraadi ettevõtted õppida üksteise parimatest praktikatest: näiteks üks on välja töötanud tõhusama raamatupidamissüsteemi, teine ​​on arendanud logistikat ja kolmas inimressurssi. Viies kokku kõik edukamad arendused ja rakendades need pärast ühinemist juhtimises, on võimalik saavutada kiirenenud kasumikasv ning optimeerida tegevust nii palju kui võimalik. Ühinemisel on kasulik kombineerida ka erinevaid ressursse, mida uued ettevõtted endaga kaasa toovad - tooraine, spetsialistid, valmis bränd, tehnoloogiad. Lisaks muutub ettevõte tõusuga konkurentsivõimelisemaks ja tugevamaks.

M&A tehingu etapid

1. Alustuseks tuleb hinnata tehingu enda atraktiivsust – kas see toob kasu või muutub neeldunud ese tühimassiks? Kas ettevõte on selles etapis valmis integreerimiseks teise äriüksusega? Kas see koostöö on edukas kõigile selle osapooltele? Mõnikord on ettevõtte päästmiseks vajalik ühinemis- või ülevõtmisotsus – siin tuleb ka analüüsida, kas valitakse just see kriisist ülesaamise meetod, mida ettevõte vajab. Nii ühinemisel kui ka omandamisel on mõlemal poolel palju mõelda. Konkurendi ostmisega kaasnevad alati täiendavad rahalised ja organisatoorsed kulud ning nõrgem omandatud pool on suurte muutuste lävel – vahetus juhtkonnas, muutused protsessides, iseseisvuse kaotus. Selles etapis hinnatakse ettevõtet ja tehakse otsus lõppobjekti väärtuse suurendamiseks mõeldud ühinemise või omandamise asjakohasuse kohta.
2. Pärast otsuse tegemist alustatakse partnerite otsimisega, ostja otsib sihtmärki omandamiseks, valitakse kandidaadid kahe ettevõtte ühinemiseks. Nüüd tuleb analüüsida ühe terviku kahe tulevase komponendi ühilduvust, nende kiire ja valutu integreerimise võimalust. Hinnatakse ühise arendamise väljavaateid, analüüsitakse müügiturgu, toodetud kaupade nimetusi ja kvaliteeti ning vajalike ümberkorralduste võimalikkust.
3. Kolmas etapp on teise põhjalikum jätk. Sihtmärgi valikul tehakse põhjalik kogu varade analüüs, arvutatakse objekti soetamise ja integreerimise kulud, ettevõtte hinnanguline väärtus peale konsolideerimist.
4. Edasi tuleb läbirääkimiste etapp. Valitud ettevõtte ülevõtmiseks on kaks võimalust. Esimene, kõige kiirem ja kõigile mugavaim on läbirääkimised, mille loogiline lõpp on tehingu sõlmimine. Kui sihtettevõte ei soovi konsolideerimist alustada, hakkab absorbeerija ostma objekti aktsiaid ja varasid, et kasutada neid võimendusena ettevõtte omanike edasiseks mõjutamiseks. Iga tehingu sõlmimisel on oluline kõik detailid eelnevalt läbi mõelda, eriti kui läbirääkimised toimuvad neutraalsel territooriumil: hoolitsege usaldusväärse transpordi ja mugava koosolekuruumi eest. Partnerlust planeerides loeb iga pisiasi.
5. Kui tehing on lõpule viidud, jääb alles ühinemisest ametlikult teada anda ja alustada integratsiooniprotsessi. Selle kestus ja keerukus oleneb sellest, kui erinevad on esialgsed näitajad ning millist tulemust juhtkond plaanib saavutada: täielikku, osalist või minimaalset integreerimist.

Kuidas mitte teha viga ettevõtte laiendamisel?

Alati on M&A riskid, mis tulenevad ostja eesmärkide ebatäpsusest ja valmistumatusest mõneks vältimatuks protsessiks.

1. Inimfaktor. Absorbeerija seisab kindlasti silmitsi sisseelatud ettevõtte töötajate reaktsiooniga – osa spetsialiste võib lahkuda, teine ​​osa ei soovi uue juhtkonna poliitikat toetada. Eelnevalt tuleb otsustada, kas uus omanik on valmis töötajate kaotuseks, kas ta võtab kasutusele vajalikud meetmed negatiivsete tagajärgede minimeerimiseks. Või on personal üks soetatud ressurssidest ja neid tuleb säilitada edutamise, palga, karjäärivõimaluste abil.
2. Äri mõistmine. Kaasaegses ärimaailmas on sama tüüpi või sarnast tüüpi ettevõtete konglomeraadid kõige levinumad. Ja mitte asjata - erinevatel aegadel omandatud ettevõtetest pärit disaineri tõhusaks haldamiseks peate suutma neid asjatundlikult oma ettevõtte lõuendisse tutvustada. Ja selleks on vaja sügavalt ja üksikasjalikult mõista konkreetse ettevõtte töö kõiki peensusi. Uue objekti ostmisel on oluline teada, kuidas see üksikasjalikult töötab.
3. Kas jätta kaubamärk? Sellel otsusel on suur tähtsus, kuna reklaamitud kaubamärgi ja pika ajalooga ettevõtte täielik integreerimine selle struktuuri võib viia mitte päris oodatud tulemuseni – osa ostuhinnast kujunes ju just tänu ettevõtte populaarsusele. kaubamärk. Integreeruvalt ettevõttelt nimest ilmajätmine on mõnikord sama, mis varade prügikasti viskamine.
4. Mida täpselt omandamiselt või ühinemiselt oodatakse? Iga konkreetne ettevõte ostetakse mitte ainult laienemise eesmärgil, vaid teatud suunas laienemise eesmärgil. Valikuvõimalusi võib olla palju – kaubanduspindade kasv, uute seadmete kasutamine, tehnoloogiad, patendid, personal, kaubamärgid. Firma ostetakse ühe-kahe punkti eest, kõike korraga kaasa tuua ei saa. Kuid see võtab absorbeeriva ettevõtte puuduolevad omadused üle. Kas see omandamine on kasumlik, kas see suudab anda ostjale soovitud tulemuse, otsustatakse eelanalüüsi käigus.
5. Et kana rebast ära ei sööks. Tuleb selgelt aru saada, milline ettevõtetest juhib. Juhtub, et omandatud ettevõte on personali ja tehnoloogia poolest tugevam, kuid on kogenud ebakompetentse juhtimise või ebaausa rahastamise tõttu raskeid aegu. Olles saanud vajaliku täienduse, saab sisseehitatud ettevõte olla peal ja absorbeerija purustada. Selle vältimiseks peate jälgima sihtmärgi potentsiaali ja läbi viima rea ​​ümberkorraldusi, mis on suunatud vastastikusele tugevdamisele, mitte ainult absorbeeritud objekti tugevdamisele.

M&A tehingud on hea võimalus ettevõtte laiendamiseks olemasolevate struktuuride kaudu, kasutage ära ostetud konkurentide kasulikke arendusi ja tugevdage oma äri. See ei ole lihtne protsess, mis nõuab põhjalikku analüüsi ja hoolikat ettevalmistust. Kogu sündmustevaliku nõuetekohase planeerimise ja elluviimise korral on ühinemine või omandamine võimalus ettevõtte edasiseks kasvuks ja õitsenguks.

Ülevaade meetoditest ja vahenditest

Aleksander Molotnikov
ühingujuhtimise osakonna juhataja
OAO FPK Slavjanka, Vladimir

Turusuhete arenedes Venemaal seisid kodumaised ettevõtjad silmitsi oma äri laiendamise probleemiga. Erinevatel ajaperioodidel lahendati seda ülesannet erinevalt: kui 90ndate alguses soetati vajalik vara reeglina riigivara erastamise käigus, siis nüüd eelistatakse keerulisemaid meetodeid ja võtteid. Selles artiklis käsitletakse ettevõtete omandamise kõige tõhusamaid võimalusi ja nende rakendamise konkreetseid juhtumeid.
Lõplik eesmärk igasugune ülevõtmine - juurdepääs konkreetse ettevõtte varadele. Püstitatud ülesannet on võimalik saavutada mitmel viisil: nii otseselt - omandada huvipakkuva vara omandiõigus, kui ka kaudselt - saada kontrollpaki omanikuks ettevõttes, mille bilansis on see vara.

Praegu on ettevõtete omandamiseks kõige levinumad kolm peamist võimalust:

Ettevõtte juhtimise või suure aktsiapaki omaniku huve esindava isiku üle kontrolli kehtestamine;
Kontrollpaki omandamine;
Ettevõtte pankrot koos hilisema vara omandamisega.
Esimene viis kasutatakse tavaliselt riigi (omavalitsuste) ettevõtete või majandusettevõtete puhul, milles riik on peaaktsionär, sellisel juhul annab kolmas osapool lihtsalt altkäemaksu ettevõtte juhtidele ja ka juhul, kui tegemist on ettevõtte juhtidega. äriühing, aktsionäride üldkoosolekul riigi huve esindav isik (üldjuhul varasuhete ministeeriumi ja piirkondlike kinnisvarahalduskomisjonide ametnik). See meetod on väga mugav, kui kolmanda osapoole ettevõte ei suuda omandada aktsiate kontrollpakki (riik ei kavatse lähitulevikus ettevõtte aktsiatest lahku minna) ega viia ettevõtet pankrotti – vaevalt keegi julgeb vaidlustada. föderaal- või piirkondlikud ametiasutused. Lisaks, kui riik siiski otsustab oma osaluse ettevõttes müüa või riigiettevõtte erastada, on ettevõttel, kellel on majandusüksuse juhtkonnaga “mitteametlik” suhe, suur eelis võitluses majandusüksuse eest. varad müüakse. Selle meetodi oluliseks puuduseks on sõltuvus konkreetsetest ametnikest (juhtkonna või riigi huve esindava isiku vahetumisel), samuti vara või ettevõtte osade omandiõiguse registreerimata jätmine.

Piisavalt usaldusväärseks kaitseks sellise kokkumängu vastu ettevõtte juhtkonna ja kolmandatest isikutest äriühingute vahel võib olla aktsionäride üldkoosolekul riigi huve esindavate isikute, aga ka äriühingu direktorite nõukogu esindajate iga-aastane asendamine. sageli esindavad need isikud riigi huve mitu aastat, mis ei saa muud kui provotseerida niinimetatud "mitteametlikke kontakte" huvitatud struktuuridega). Oluliseks detailiks on riigi (omavalitsuse) juhtide ametikohale kandideerivate isikute hoolikas valik, mille eesmärk on vältida erinevate vertikaalselt integreeritud äriühingute, aga ka muud tüüpi äriorganisatsioonidega seotud isikute ametisse nimetamist. , juhtivatele kohtadele.

Teine viis laieneva ettevõtte juriidiliste garantiide osas kõige tõhusam. Tõepoolest, kui viite juriidiliselt pädevalt läbi majandusüksuse aktsiate ostmise toimingu, siis ei saa te karta, et huvitatud isikud vaidlustavad teie tegevuse kohtusüsteemis. Lisaks on aktsionäril-kontrollpaki omanikul õigus teha ametlikult otsuseid peaaegu kõigis äriühingu tegevusega seotud küsimustes, s.o. tunda end täieõigusliku omanikuna. Seda meetodit kasutatakse kõige sagedamini sõbralike ülevõtmiste käigus, kui ettevõtte aktsionärid on nõus oma aktsiad välisinvestorile müüma.

Selle meetodi rakendamist raskendavad aga oluliselt ettevõtte aktsiate omandamise kõrged kulud. Fakt on see, et isegi keskmise suurusega Venemaa ettevõtte kontrollpaki väärtuse määramisel läheb konto miljonite dollariteni, rääkimata suurematest juriidilistest isikutest. Lisaks on kontrollpaki omaniku soovimatus oma äri tõenäoliselt maha müüa. Sellises olukorras peate probleemi lahendamiseks otsima mittestandardseid viise.

Teadaolevalt on siseriiklik ettevõtete üldjuhtimise praktika välja töötanud väga erinevaid meetodeid kontrollide pealtkuulamiseks ettevõtetes. Eelkõige juhul, kui ühelgi aktsionäril ei ole aktsiate kontrollpaki (eeldusel, et suurim aktsionär omab vaid 40% hääleõiguslikest aktsiatest), korraldatakse aktsiate tagasiostmist füüsilistelt isikutelt, samuti üritatakse aktsiaid osta juriidilistelt isikutelt, mis on tavaliselt ei soovi nad oma väärtpaberitest loobuda. Kui aktsionärid ei soovi oma aktsiaid müüa, kasutavad nad tavaliselt ühte järgmistest meetoditest:

· volikirja andmine aktsionäri huvide esindamiseks aktsionäride üldkoosolekul;
väärtpaberite üleandmine usaldushaldusse.
Esimesel juhul usaldab aktsionär esindada aktsionäride üldkoosolekul oma huve füüsilise või juriidilise isiku ees. Arvestada tuleb sellega, et volikirja maksimaalne kehtivusaeg on kolm aastat. Loomulikult on aktsionäride veenmiseks volikirju väljastama vaja kasutada erinevaid vahendeid (kampaania tegemine ettevõttes lugupeetud inimeste abiga, rahalised stiimulid, artiklid kohalikus ajakirjanduses).

Sellest olukorrast väljapääsuna võite kasutada usalduse haldamise protseduuri. Sel juhul loovutab aktsionär (juhatuse asutaja) talle kuuluvad äriorganisatsiooni või üksikettevõtja (juhataja) aktsiad usaldusjuhtimisse. Selline üleandmine vormistatakse usaldushalduslepinguga. Tuleb märkida, et lepingu sõlmimine on võimalik ainult siis, kui juhil on vastav tegevusluba, sest. haldamise objektiks saavad väärtpaberid. Kõnealune leping sõlmitakse kuni viieks aastaks. Muidugi võib aktsionär lepingust keelduda, kuid siis peab ta juhti kolm kuud enne lepingu lõpetamist mitte ainult hoiatama, vaid ka viimasele tasu maksma (seega antakse ülevõtmise algatajale aega kohaneda tegevussuund, pidades silmas näiteks lepingute massilist lõpetamist usaldushaldus).

Kolmas viis. Loomulikult ei anna nii volikirjade andmine kui ka usaldushalduslepingute sõlmimine kolmandale isikule täielikku kontrolli ettevõtte varade üle. Seetõttu on mõttekas rakendada järgmist skeemi, mida OJSC X puhul kasutas edukalt ettevõte Y, millel õnnestus koguda üle 50% äriüksuse hääleõiguslikest aktsiatest. Samas ei sõlminud usalduse haldamise lepinguid, volituste saamist, aktsiate omandamist mitte äriühing Y, vaid tema kontrolli all olevad isikud (pealegi ei olnud nimetatud isikud äriühinguga Y juriidiliselt seotud igal juhul).

· Esimeses etapis toimus JSC X aktsionäride erakorraline üldkoosolek, mille käigus valiti ettevõtte uus juhatus. Tulemus: üle poole juhatuse liikmetest (6 liiget 11-st) on ettevõtte Y kontrolli all. Lisaks valiti sellel aktsionäride koosolekul uus tegevjuht, kes esindab samuti ettevõtte Y huve.
· Teises etapis, pärast nimetatud juriidilise isiku positsiooni olulist tugevdamist, algas otsene töö ettevõtte varaga. Teatavasti saab peadirektor iseseisvalt teha tehinguid ettevõtte vara võõrandamiseks, kui selle väärtus ei ületa 10% vara bilansilisest väärtusest. Järelikult seisis varade mahavõtmise algatanud direktori ees suur takistus, mis siiski ületati. Vastavalt seadusele "Aktsiaseltside kohta" ja JSC X põhikirjale langetab otsuse ettevõtte osalemise kohta vastloodud äriorganisatsioonides direktorite nõukogu lihthäälteenamusega. Omades kontrolli üheteistkümnest direktorite nõukogu liikmest kuue üle, ei ole ettevõttel Y raske sellist otsust selle juhtorgani kaudu läbi suruda. JSC X asutab JSC Z, mille teine ​​asutaja on ettevõte Y, samas kui JSC X saab 24% loodava ettevõtte hääleõiguslikest aktsiatest (mis on väga oluline, sest see pole isegi blokeerimisosalus).
· Eeldati, et aktsiate eest tasumisel kannab OJSC X olulise osa oma varast (kõige väärtuslikum kinnisvara, seadmed jne) põhikapitali. Tulenevalt asjaolust, et üleantud vara väärtus moodustas 47% OAO X varade bilansilisest väärtusest, oli vaja saada direktorite nõukogu nõusolek ning otsus tuli vastu võtta ühehäälselt. Loomulikult blokeerisid juhatuse liikmed, kes esindasid teise suuraktsionäri huve, sellise otsuse. Nende toetust ei oodanud aga keegi.
· Aktsiaseltside seaduse kohaselt otsustasid äriühingu Y kontrollitavad direktorite nõukogu liikmed häälteenamusega korraldada aktsionäride erakorralise koosoleku, mis oleks pidanud nimetatud tehingu heaks kiitma (lihthäälteenamusega). aktsionäride häältest oli piisav). Üldkoosoleku ettevalmistav etapp oli kõige raskem ja vastutusrikkam. Fakt on see, et teist suuraktsionäri oli vaja takistada veenmast väikeaktsionäre välja antud volikirjad ja sõlmitud usaldushalduslepingud. Detailidesse laskumata nendime, et ettevõttel Y õnnestus säilitada kontroll enam kui 50% ettevõtte X hääleõiguslike aktsiate üle. Nii kiitis aktsionäride üldkoosolek heaks JSC X vara võõrandamise, millega anti huvipakkuv vara üle ettevõttele X. firma Y kontrolli all.
(Käesoleval juhul on peaasi, et ettevõtte juhtorganite poolt vara võõrandamiseks tehingu tegemisel ei oleks tehingu vastu huvi. Seetõttu ei tohiks tekkida seost äriühingu aktsionäride, juhatuse liikmete, peadirektori äriühing Y. Fakt on see, et huvitatud isiku tehingu kinnitamine menetlusega on palju keerulisem kui suurtehingu kinnitamine).

· Seejärel asutab ettevõte Y koos JSC Z-ga JSC A (antud juhul loodi juba tuttav aktsiakapitali struktuur: ettevõte Y - 76% aktsiatest, JSC Z - 24%). Aktsiate eest tasumiseks andis OJSC Z uuele majandusüksusele üle sama vara, mis varem kuulus OJSC X-le.
· Seega andis ettevõte Y, kes ei omanud enamust OJSC X hääleõiguslikest aktsiatest, oma kontrolli alla ettevõtte kõige olulisema vara, olles teostanud kogu toimingu juriidiliselt pädevalt ja jätmata konkurentidele lootust väljavõetud varade tagastamiseks. .
Pärast ülaltoodud olukorra analüüsi võib välja tuua järgmised JSC X "vanade" juhtorganite vead, mis viisid ettevõtte varade vaenuliku ülevõtmiseni:

· 40% ettevõtte hääleõiguslikest aktsiatest omav aktsionär ei suurendanud oma osalust aktsiakapitali struktuuris 50% + 1 aktsiani, uskudes kindlalt, et olemasolevatest aktsiatest piisab kontrolli säilitamiseks ettevõtte üle;
kui ettevõtte aktsiate ostmine algas, millega kaasnes volikirjade saamine ja usaldushalduslepingute sõlmimine, viivitasid nimetatud aktsionär ja tema kontrollitava äriühingu juhtkond aktsiate tagasiostmise otsusega, samuti ei viivitanud viia läbi väga vajalik kampaania kolmandast isikust investori diskrediteerimiseks tavaaktsionäride silmis (reeglina on praegusel juhtkonnal lihtsam aktsionäre veenda);
· JSC X põhikiri ei näinud ette võimalust teha suurtehingu kohta otsus kvalifitseeritud häälteenamusega (3/4 häält), mis ei võimaldaks kolmandatel isikutel vara võõrandada.
Just need juhtimisvead võimaldasid ettevõttel Y arestida JSC X vara ja vähendada oluliselt ettevõtte finants- ja majandustulemusi.

Ükskõik kui atraktiivsed on ülaltoodud ettevõtete omandamise viisid, tuleb tunnistada, et kodumaised ettevõtjad neid kõige sagedamini ei kasuta. Praegune reaalsus on selline tulusam on pankrotti taotleda huvipakkuva ettevõtte suhtes, selle asemel, et omandada selle aktsiaid või viia läbi sellist ebausaldusväärset protseduuri nagu juhtkonnale altkäemaksu andmine.

Äriühingu pankrotistumise peamine eelis on sellise mudeli rakendamise madalad kulud. Tõepoolest, miks osta ettevõtte aktsiaid, kulutades märkimisväärseid rahasummasid, kui on võimalik suurusjärgus väiksemaid summasid kulutades vajalikke varasid hankida (loomulikult koosnevad kulud sel juhul reeglina , piirkondlike ametiasutuste ametnikele, vahekohtute kohtunikele ja vahekohtujuhtidele saadetud nn rahatoetustest). Samas kasutatakse seda meetodit ka juhul, kui ettevõtte kontrollpaki omanik ei kavatse seda kolmandatele isikutele müüa.

Kõige sagedamini kasutatakse järgmist pankrotiskeemi.

· Teatud äriettevõtte varade omandamisest huvitatud juriidiline isik hakkab süstemaatiliselt kokku ostma selle ettevõtte võlgu. Sel juhul ei ole vaja ostu eest täies mahus tasuda, enamasti rakendatakse järelmaksu. Pole saladus, et viivisvõla leidmine ka väljakujunenud ettevõtte puhul on üsna lihtne. Mida me saame öelda suurema osa majandusüksuste kohta.
· Olles koondanud märkimisväärse võlasumma, algatab juriidiline isik ettevõtte pankrotimenetluse, olles eelnevalt “kokku leppinud” piirkondlike ja (või) föderaalvõimudega (olenevalt ettevõtte olulisusest). Toiming on arvestatud nii, et ülevõetud ettevõte ei suuda ilmselgelt olemasolevat võlga tagasi maksta, mistõttu kehtestatakse järelevalveprotseduur ja määratakse ajutine juht. Arbitraažijuht esindab salaja ründava juriidilise isiku huve ning võlgniku majandusliku seisundi analüüsimise sildi all loob ettevõtte tegevuses „pudelikaelu“, et raskendada hetkeolukorda, samuti ennetada ettevõtte juhtorganid ettevõtte maksevõime taastamisest. Samal ajal hakkab massimeedia kujundama majandusühiskonnast negatiivset kuvandit, mis toob kaasa valmistatud toodete müügi vähenemise ja sellest tulenevalt finantsseisundi halvenemise.
· Sellise tegevuse tulemusena viiakse ettevõttes sisse väline juhtimine, mille järel tagandatakse võlgniku juht ametist ning lõppevad juhtorganite volitused. Kõik juhtimisfunktsioonid antakse üle välisele juhile. Sellest hetkest algab organisatsiooni varade väljavõtmise pikk protsess. Sel juhul on oluline roll pankrotimenetluse etapil, mil võlgniku vara müüakse võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.
· Küll aga on võimalik asja mitte viia pankroti viimasesse etappi. Välise kontrolli käigus võib ründav juriidiline isik pöörduda ettevõtte aktsionäride poole pakkumisega nende aktsiate müügiks. Seega seisavad aktsionärid valiku ees: kas keelduda ja jääda millestki või müüa aktsiad ja saada, olgugi, et väike, aga raha. Olles kogunud üle 50% ja soovitavalt üle 75% ettevõtte hääleõiguslikest aktsiatest, hakkab juriidiline isik aktiivselt ettevõtte maksevõimet taastama, et pankrotimenetlus lõpetada.
Kui aktsionärid ei soovi aktsiaid müüa, võib kasutada järgmisi meetodeid:

võlgade vahetamine vastloodud ettevõtte aktsiate vastu;
võlgniku aktsiate lisaemissioon.
Esimene meetod on täiesti seaduslik ja leiab vahekohtute ja muude riigiorganite täieliku toetuse.

Seega loob välisjuht võlgniku juhtorganite volitusi kasutades võlausaldajate koosoleku nõusolekul avatud aktsiaseltsi. Uue ettevõtte põhikapital moodustatakse võlgniku võlgadest vabastatud vara arvelt. Võlausaldajad seevastu võtavad võlana vastu uue äriüksuse aktsiaid, tasudes sellega oma nõuded võlgniku vastu (selle protsessi käigus on peamine koguda võimalikult palju võlga, kuna sellest sõltub saadavate aktsiate arv ja seega ka kontrolli varade üle). Oluline on, et võlgniku osanike nõusolekut pole vaja, sest. võlgade vahetamist aktsiate vastu tunnustatakse vahekohtujuhi ja võlausaldajate välise juhtimise etapis sõlmitud kokkuleppe ühe võimaliku tingimusena.

Seda skeemi kasutavad isikud lähtuvad sellest, et välise juhtimise käigus lähevad vahekohtu juhile üle kõik ettevõtte juhtorganite (sh aktsionäride üldkoosoleku) volitused. Sellest tulenevalt võib juhataja otsustada võlgniku aktsiate täiendava emissiooni. Täiendav emissioon viiakse läbi selliselt, et pankrotikorraldajatel on ettevõttes kontrollpakk, mis võimaldab neil pärast ettevõtte maksevõime taastamist teha mistahes juhtimisotsuseid seoses äriühingu varaga.

Olemas ettevõtte pankroti algatamise vastu võitlemise viisid:

Vältida ettevõttel maksetähtaega ületanud võlgnevuste tekkimist;
· jälgida ettevõtte võlausaldajaid, pöörates erilist tähelepanu tehingutele ettevõtte võlgadega;
· kui on kaudseid tõendeid pankrotimenetluse algatamise protsessi algusest, tuleb iga hinna eest püüda tekkinud võlg tasuda;
· enne pankrotimenetluse algatamist alustada tütarettevõtete loomisega seotud mitmesuunaliste skeemide abil varade väljavõtmise protsessi, millele järgneb nende aktsiate müük põhiettevõtte juhtkonna kontrolli all olevatele, kuid sellega õiguslikult mitteseotud isikutele;
· püüda veenda vastavaid riigiasutusi, et selline pankrot on föderatsiooni vastava subjekti ja võimalik, et ka teatud majandusharu majandusele kahjumlik.
Seega saab ilmselgeks, et ettevõtete konfliktide praktikas on välja töötatud lai valik erinevaid kontrolli pealtkuulamise meetodeid. Mõned neist võtetest on kasulikud nii ülevõtmise algatajale kui ka omandatavale ettevõttele ja piirkonnale, kus see asub. Samal ajal on ettevõtete võitluse ebaaus meetodite kasutamine koos lühiajaliste eesmärkidega kasulik ainult üksikutele ründavatele ettevõtetele, destabiliseerides oluliselt sotsiaalset olukorda konkreetses piirkonnas.

Ühinemised ja ülevõtmised ehk M&A (eng. mergers and discoveries) on laia tähendusega mõiste. Nende jaoks on tavaks määrata tehingud ettevõtete või ettevõtete ostuks või müügiks. Me nimetame sellist äri või ettevõtet eesmärgiks või sihtettevõtteks, mis on ingliskeelsest sihtmärgist lähtuv jälituspaber. Proovime M&A tehingu mõistet üksikasjalikumalt mõista. Nii et esiteks on see tehing. Ja nagu igal tehingul, on M&A tehingul kaks poolt: ostja ja müüja.

Müüja ja ostja

Kes on M&A tehingutes ostja ja müüja? Sellele küsimusele vastamiseks vaatame esmalt, kuidas suuräri on üldiselt juriidiliselt korraldatud, meie näites Venemaa suuräri.

Kõikide ettevõtete lõppomanikud on inimesed (eraisikud), olgu nad siis mõne aktsiaga väikeaktsionärid või kontroll- või 100% osalusega oligarhid. Neid nimetatakse sageli ka lõplikeks kasusaajateks või lihtsalt kasusaajateks.

Tavaliselt omavad nad oma vara ja varad vahepealsete valdusettevõtete kaudu, mis on enamasti registreeritud offshore-jurisdiktsioonides, nagu Küpros või Briti Neitsisaared. Selliseid ettevõtteid nimetatakse valdusettevõteteks, lühendatult HoldCo, kuna nende põhiülesanne on omada teiste ettevõtete aktsiaid, st hoida neid oma bilansis. Ingliskeelne sõna Hold tähendab hoidma.

Vahevaldusettevõtted on emavaldusettevõtete aktsiate omanikud, mida saab registreerida nii offshore'is kui ka Venemaal. Sellised valdusettevõtted on äritegevuse peamised majandusüksused. Sinna on koondunud juhtkond ja just neid ettevõtteid me tavaliselt mõtleme, kui ütleme lihtsalt Severstal või Evraz.

Osaluste emaettevõtted omakorda omavad ettevõttes aktsiaid, mis juba otseselt omavad varasid ja tegelevad tegevustega ning mida sageli nimetatakse tegutsevateks ettevõteteks või OpC-deks.

Sellist järkjärgulist omandiskeemi nimetatakse omandiahelaks või omandiahelaks. Seda on vaja eelkõige ärijuhtimise korraldamiseks, maksude optimeerimiseks ja lõppkasusaajate konfidentsiaalsuse säilitamiseks. Suurtehingute puhul on ostjad ja müüjad juriidilised isikud, s.o ettevõtted, kes omavad müüdava ettevõtte aktsiaid (müüja puhul) või saavad tehingu tulemusena nende omanikeks (ostja puhul).

Loe ka: Korporatiivvaidluste mõiste ja tunnused

See tähendab, et kui müüakse valdusfirma aktsiaid, siis on müüja vahepealne offshore-firma. Kui müüakse tegutseva ettevõtte aktsiaid, on müüja HoldCo ja kui vara müüakse, on müüja OpCo. Seega, kui me ütleme M&A tehingu kontekstis müüjat või ostjat, siis peame silmas nii otsest ostjat või müüjat, st valdus- või tegutsevat ettevõtet, kui ka lõplikku kasusaajat.

Juriidiliselt tegutseb ettevõte loomulikult ostja või müüjana, kuid kõik otsused teeb kasusaaja. Lõppkokkuvõttes saab ta tehingust majanduslikku kasu, seetõttu peame enamasti müüjast või ostjast rääkides silmas kasusaajat sisuliselt, mitte juriidilises mõttes.

Müüja ja ostja võib olla üks või mitu. Näiteks Rosnefti TNK-BP ostutehingus oli mitu müüjat: Briti ettevõte BP ja AAR konsortsium, mis esindas korraga mitme kasusaaja huve, Mihhail Fridmani Alfa kontsern, Leonard Blavatniku Acctss grupp ja Viktor Vekselbergi Renova. Ja Hollandi panga ABN AMRO ostmisel moodustati kolmest pangast koosnev konsortsium: Briti RBS, Hollandi FORTIS ja Hispaania Santander.

Tehingu objekt

Olete saanud ülevaate müüjate ja ostjate kohta. Mis on ühinemis- ja ülevõtmislepingu teema? Nagu juba mainitud, tähendab M&A ettevõtte või ettevõtte ostmist. Mida tähendab ettevõtte või ettevõtte ostmine? On kaks võimalust, kas osta aktsiaid või osta sihtettevõtte varasid.

Suured tehingud toimuvad enamasti aktsiate ostmise ja müügi vormis. Ostja annab aktsiaid ostes üle nende omandiõiguse ja vastavad korporatiivsed õigused, näiteks õiguse osaleda ettevõtte juhtimises hääleõiguse kaudu ning õiguse osaleda kasumi jaotamisel, s.o saada dividende.

Ühtlasi saab osta nii kõiki aktsiaid ehk 100% kui ka vähemusosalust alla 50% või enamusosaluse üle 50%. Kui omandatakse 100% aktsiatest, saab ostja täieliku kontrolli sihtettevõtte juhtimise ja kasumi jaotamise üle. Ostes alla 100% aktsiatest, jääb aktsionäriks koos ostjaga ka müüja.

Ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised pakuvad ettevõtetele palju võimalusi jõuda põhimõtteliselt uuele tasemele. Selliseid toiminguid iseloomustab aga märkimisväärne keerukus ja suured riskid. See eeldab vastavaid teadmisi ning oskus pakkuda ettevõtet tõhusalt kaitsta vaenuliku ülevõtmise eest on tänapäevastes tingimustes äripädevuse lahutamatu osa.

Sõbralik ühinemine või vaenulik ülevõtmine?

Punamütsike kõnnib läbi metsa. Järsku hüppab temaga kohtuma Hall Hunt, elegantne äriülikonnas. Ta vaatas teda uudishimulikult ja ütles:

- Praegustes tingimustes näen sellest olukorrast ainult kahte võimalikku väljapääsu.

- Ja mida? - küsib Punamütsike ehmunult.

"Kas sõbralik ühinemine või vaenulik ülevõtmine …

Pikaajaline seisakuperiood, aga ka ebasoodne majandusolukorra muutus nõuavad äriettevõttelt efektiivsuse tõstmist, mis lõppkokkuvõttes määrab ettevõtte püsimajäämise turul. Üks strateegilisi viise konkurentsieelise saavutamiseks on ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised (Mergers and Acquisitions, M&A). Sellised tehingud annavad ettevõttele võimaluse hüppeliselt parandada ettevõtte majandustulemusi, raha tõhusalt kapitaliseerida ja palju muud.

Eelkõige on ettevõtte ühinemise või omandamise sõlmimine konkreetsetes majandustingimustes tulusam kui kasumi reinvesteerimine, kuna see annab ettevõttele mitmeid olulisi eeliseid. Samas pole peamiseks motiiviks pelgalt äri laiendamine, vaid nn sünergilise efekti saavutamine. Selle all mõistetakse mitme teguri koosmõju tulemust, mis ületab kumulatiivse tulemuse, mida nendest teguritest eraldi toimides võiks saada.

Ettevõtluses tähendab sünergia mitme ettevõtte ühistegevuse eelist nende eraldiseisvate tegevuste ees.

Copeland T., Kohler T., Murrin J. "Ettevõtte väärtus: hindamine ja juhtimine"

M&A tehingute sõlmimise motivatsiooni koostisosad, mis määratakse sünergilise efekti saavutamisega, hõlmavad:

• tootmisprotsessi ja toodete müügi parandamisele suunatud tegevusmotiivid, ettevõtte praegune tegevus;
• rahalised põhjused, mis hõlmavad täiendavaid finantsmehhanisme tõhususe parandamiseks ja ettevõtte toimimise tagamiseks;
• investeerimismotiivid, mis on tingitud majandusüksuse investeerimisvõimaluste ja investeerimisatraktiivsuse suurenemisest;
• strateegilised motiivid, mille eesmärk on tagada ettevõtte stabiilsem positsioon turul.

Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste sõlmimise motiivid

Kuid nagu praktika näitab, ei ole mõnikord M&A tulemuste põhjal võimalik saavutada sünergilist efekti. Ligikaudu 60–80% sellistest tehingutest ei saavuta oodatud sünergiaefekti. Pealegi ei õigusta ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised vähemalt pooltel juhtudel nende elluviimisel tehtud kulutusi.

Seetõttu on sellise äriarenduse alternatiivi kaalumisel oluline omada täielikku arusaamist M&A tehingutest: nende tüüpidest ja teostamise etappidest, tüüpilistest eelistest ja puudustest, võimalikest riskidest, selliste tehingute positiivsetest ja negatiivsetest kogemustest, samuti kui nende õigusliku regulatsiooni tunnused sise- ja välismaistes õigusaktides.

Video: Konstantin Kontor ühinemisest, omandamisest ja ühingujuhtimisest

Peamised ettevõtete ühinemise ja ülevõtmise liigid

M&A tehingute klassifitseerimise tunnuseid on erinevaid.

Äriühingute ühinemise ja omandamise tehinguliikide klassifikaator

M&A tehingud on tõhus vahend ettevõtte ümberstruktureerimiseks, ettevõtte ja selle varade üle kontrolli kehtestamiseks, konkurentide eest kaitsmiseks, müügiturgude laiendamiseks, kulude vähendamiseks, kuid nende elluviimisel on võimalus monopoli kehtestamiseks turul. Venemaal, nagu ka teistes arenenud riikides, on monopol keelatud, mistõttu on M&A tehingute abil monopoli loomise võimaluse piiramiseks olemas ühinemiste ja ülevõtmiste õiguslik regulatsioon.

Anna Gorokhova

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

Tulenevalt asjaolust, et nii riigisisene kui ka välismaise reguleeriv õiguslik raamistik on suures osas üles ehitatud ettevõtete integratsiooni olemuse järgi M&A tehingute klassifikatsiooni alusel, on selle arvestamine kõige praktilisema huviga. Selle klassifikatsioonitunnuse põhjal eristatakse järgmisi ettevõtete ühinemise ja omandamiste liike:

• horisontaalsed, mis on üksuste ühendused, mis tegelevad majandustegevusega ühes tööstusharus, toodavad samalaadseid tooteid või osutavad sarnaseid teenuseid, mis toob kaasa kontrollitud turuosa suurenemise, monopoliseerumise;
• vertikaalne, mis koosneb erinevates tööstusharudes majandustegevusega tegelevate üksuste ühendusest, mida ühendab ühine turg ja/või tootmistsükkel, mis avab võimalused vertikaalselt integreeritud ettevõtete loomiseks;
• üldine, mis tuleneb seotud kaupu (sageli täiendavaid kaupu) tootvate või seotud teenuseid pakkuvate majandusüksuste ühinemisest, mis tagab turul suurema stabiilsuse, sealhulgas majanduskriisi tingimustes;
• konglomeraat, mis koosneb omavahel mitte kuidagi seotud majandusüksuste ühendamisest, mis viib mitut tööstusharu hõlmavate komplekside moodustumiseni, ettevõtete mitmekesistamise taseme tõusu.

Enamik Venemaa ühinemisi on sisuliselt väiksemate ettevõtete suurettevõtte ülevõtmine.

Tuleb välja tuua põhimõttelised erinevused ühinemise ja omandamise mõistete mõistmises sise- ja välismaises õiguskaitsepraktikas. Vene Föderatsiooni kehtivate õigusaktide kohaselt hõlmab ühinemine uue majandusüksuse loomist, kahe või enama majandusüksuse õiguste ja kohustuste üleandmisega talle koos viimase majandustegevuse lõpetamisega. Samas arvatakse vastavalt rahvusvahelisele tavale, et ühinemine tuleneb kahe või enama, enamasti võrreldava suurusega äriüksuse otsusest jätkata tegevust vastloodud ühingu vormis. ettevõte. Seda võib täpsemalt kirjeldada kui "võrdsete sulandumist".

Lisaks puudub siseriiklikus õigusvaldkonnas täielikult absorptsiooni mõiste. Osaliselt asendatakse see mõistega liitumine, mida tõlgendatakse kui ühe või mitme üksuse majandustegevuse lõpetamist koos kõigi õiguste ja kohustuste hilisema üleminekuga majandusüksusele, kellega nad ühinevad. See on lähedane võõrkeelsele arusaamale mõistest "ülevõtmine", kuid definitsioonid ei ole täielikult asendatavad. Eelkõige toimub rahvusvahelise praktika kohaselt ülevõtmine ka siis, kui üks ettevõtetest kehtestab teise üle kontrolli, positsioneerides end oma uue omanikuna.

Osalejate ja teadlaste poolt ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste elluviimise praktikas eristatakse olenevalt lahenduse läbitöötamise sügavusest erinev arv etappe.

Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste läbiviimise põhietapid

Üldiselt võite kasutada järgmist lähenemisviisi.

Ettevõtte strateegia definitsioon

Etapp hõlmab äristrateegia elluviimiseks parima viisi hindamist ja valikut. M&A plaan tuleks koostada ettevõtte strateegilise plaani alusel, st ühinemis- ja ülevõtmisplaani orgaaniline kombinatsioon ettevõtte eesmärkidega on edu peamiseks tingimuseks.

Kvalifitseeritud meeskonna valik

Tehingu töörühma kuuluvad sageli audiitorid, investeerimisfinantseerijad, personali- ja ärikonsultandid, spetsialiseerunud juristid, suhtekorraldusjuhid ja muud spetsialistid ning, mis kõige tähtsam, siseringi töötajad. Sellise töörühma loomise eesmärk on M&A protsessi terviklik analüüs.

Tehingu tulemuste kindlaksmääramine

Ühinemis- või ülevõtmistehingu edukriteeriume tuvastamata ei saa ettevõtete omanikud ja juhtkond hinnata, kas nõutud tulemused on lõpuks saavutatud. Kõige sagedamini määratakse konkurentsieelisi iseloomustavad näitajad (uusi või olemasolevate tugevdamiseks). Nende parameetrite põhinäitaja on investeeritud kapitali tootlus.

M&A tehingute põhieesmärk on ettevõtte tegevuse põhinäitajate kasv: brutokasum, kasumlikkus, investeeritud kapitali tootlus

Sihtettevõtte sobivuskriteeriumide määramine

Vajaliku sihtettevõtte tuvastamiseks dikteerib ostja esmalt põhilised otsinguparameetrid. Samal ajal eelistatakse reeglina mitte konkreetse turusegmendi juhtivat ettevõtet, vaid ka mitte autsaiderit. Selle põhjuseks on asjaolu, et juhtiva ettevõtte eest tuleb maksta väga olulist hinda ning nõrka ettevõtet on kahjumlik tõmmata rahuldavalt toimiva ettevõtte tasemele. Seetõttu on parimaks võimaluseks huvipakkuvas turusegmendis efektiivsuse poolest klassikaliselt teine ​​või kolmas ettevõte.

Sihtettevõtte otsing

Vastavalt kehtestatud kriteeriumidele toimub otsing nii ostja enda poolt kui ka tööstuskontaktide kaudu või vahendajate kaasamisel, mis on välismaal rohkem levinud. Läbirääkimiste alustamise otsuse teeb igal juhul ostjafirma.

Läbirääkimised sihtettevõttega

See eeldab poolte vastastikust teabe andmist kavatsuste kohta ning juba enne dialoogi algust sätestatakse nii sihtettevõtte kui ka ühendava äriühingu kohta teabe esitamise formaadid. Selles etapis on levinud ka vahendajate kaasamine.

Läbirääkimisi sihtettevõtte esindajatega peaksid läbi viima professionaalid: ainult siis on need edukad

Sihtettevõtte analüüs

Seda etappi iseloomustavad omandatud ettevõtte mitmepoolse hindamise läbiviimine, sealhulgas tegevus-, finants-, keskkonna-, õigusauditid, tegevuse strateegiliste aspektide ja sellega seotud riskide analüüs, sünergia tuvastamine jne. Sellise analüüsi tulemuste põhjal otsustab ostja, kas sõlmida tehing või jätkata otsingut.

Tehingu elluviimine

M&A tehingu juriidiline registreerimine on oluline faas, millele eelneb mitte ainult selle tingimuste kokkulepe sihtettevõttega, vaid ka vastava loa saamine volitatud riigi- või kohalikult omavalitsuselt.

Kindel integratsioon

See seisneb ühtse ettevõtte struktuuri kujundamises, personali koosseisu määramises, otsustusprotseduurides, aga ka ettevõtte kultuuride, logistika- ja tootmisprotsesside ning muude tegevusaspektide solidariseerimises.

Tehingu tulemuste hindamine

Hindamine viiakse läbi eelnevalt valitud sihtnäitajate alusel ning võimaldab hinnata ettevõtte strateegia elluviimise edukust või teha vajalikke korrektuure.

M&A tehingu tulemusi tuleb arutada koosolekul, kus osalevad ettevõtte aktsionärid ja ühinemise läbi viinud spetsialistid, et tulemusi kainelt hinnata

Ettevõtete ühinemise ja ülevõtmise eelised, puudused ja riskid

M&A tehingutel on üldiselt tüüpilised eelised ja puudused. Samuti iseloomustab neid kõrge riskitase ja väga väike tõenäosus eduka tulemuse saavutamiseks, mis muudab seda tüüpi tehingud keerukaks.

M&A eelised

Ühinemiste ja ülevõtmiste eelised on ilmsed:

• võimalus saavutada lühiajaliselt läbimurdeline tulemus;
• uute tööstusharude ja/või geograafiliste turusegmentide hõivamine;
• teatud turuosa kohene saavutamine;
• konkurentsisurve vähendamine;
• strateegiliste varade, sealhulgas intellektuaalsete varade kiire ja igakülgne omandamine;
• alahinnatud varade bilanssi võtmise tõenäosus;
• hästi toimiva taristu ostmine tooraine tarnimiseks ja toodete turustamiseks.

Hästi teostatud ettevõtete ühinemine annab käegakatsutavat kasu kõigile tehinguga seotud ettevõtetele.

M&A miinused

Tehingu miinused räägivad enda eest:

• märkimisväärsed rahalised kulud, kuna mõnel juhul makstakse aktsionäridele preemiaid, töötajate lahkumishüvitisi ja muud liiki hüvitisi;
• on võimalik, et pärast tehingu tegemist tekib raskusi omandatud ettevõtte töötajatega;
• ettevõtete kultuuride kokkusobimatus, mis on eriti oluline piiriüleste ühinemiste puhul;
• ühinemisprotsessi keerukus, kui ettevõtted tegutsevad erinevates valdkondades;
• olulised riskid, eriti ettevõtte hindamise vigade korral.

M&A riskid

Ohud, mis varitsevad ühineda otsustanud ettevõtet, on tavaliselt seotud:

• ühendatava ettevõtte õigusliku puhtusega ja selle seadusliku tegevusega asutamise hetkest kuni müügihetkeni (kas müüjale kuulub seaduslikult vara ja kas see on nõuetekohaselt registreeritud, kas äriühing on asutatud kõiki seadusest tulenevaid nõudeid järgides, omandatava ettevõtte aktsiad, mis on nõuetekohaselt välja antud, on kõik tegevuseks vajalikud litsentsid);
• ettevõtte protseduuride rakendamisega vastavalt asutamisdokumentidele (kas müüjal on kõik vajalikud kinnitused);
• tehingu kooskõlastamisega ametiasutustega (kas saadakse kõik kokkulepped ja load, samuti saadetakse vajalikud teated monopolivastastele ja teistele ametiasutustele);
• täiendavate piirangute või kohustustega seoses omandatud varadega vastavalt kohalikele seadustele.

Paljud M&A tehingud on ebaõnnestunud mitme ettevõtte ühendamisega kaasnevate riskide väärhinnangu tõttu.

Kaitsemeetodid vaenulike ülevõtmiskatsete eest

Ettevõtete konfliktide tulemus määratakse kindlaks juba ammu enne nende algust ja sõltub sellest, kui palju iga sõdiv osapool on vaenutegevuseks informeeritud ja valmis. Pealegi on vastaste ülesanded täiesti vastupidised: agressoril - haarata kontroll kellegi teise äri üle minimaalse aja ja ressurssidega, kaitsval poolel - tõhusalt tõrjuda rünnak ja hoida äri endale.

Andrei Puškin

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Ühe või mitme järgmise peamise märgi esinemine üsna suure tõenäosusega näitab, et ettevõte võib olla vaenuliku ülevõtmise all:

• ettevõtte kohta erineva teabe intensiivne kogumine;
• probleemide ilmnemine riigi reguleerivate asutustega, mis kehtib eriti dokumentide arestimisega seotud plaaniväliste kontrollide puhul;
• ootamatud või mitmekordsed kohtuasjad;
• vähemusaktsionäride ebatüüpiline tegevus;
• ettevõtte aktsiate aktiivne omandamine turul kolmandatest isikutest agentide poolt;
• näiteid sarnaste ettevõtete vaenulikust ülevõtmisest mõnes tööstusharus või piirkonnas.

Samal ajal hõlmavad ettevõtte kaitse haavatavused:

• olemasolevad olulised seaduserikkumised ettevõtte tegevuses;
• registreerimata vara olemasolu kehtivate õigusaktidega kehtestatud korras;
• aktsiate tugev hajutamine vähemusaktsionäride vahel;
• äristruktuuri madal tase (varade jaotamine juriidiliste isikute vahel puudub);
• asutamisdokumentide halb kvaliteet.

Vaenulike ülevõtmiskatsete eest kaitsmiseks on olemas ennetavad ja operatiivsed meetodid, kus eelis tuleks anda esimesele. Need sisaldavad:

• ettevõtet ümbritseva infokeskkonna jälgimine;
• siseteabe turvalisuse tagamine;
• juriidiline audit;
• asutamis- ja muu sisemise regulatiivse dokumentatsiooni täiustamine;
• ümberstruktureerimine;
• aktsiapaki konsolideerimine;
• varade õiguskaitse tagamine;
• võlgnevuste tõhus haldamine;
• konfliktsituatsioonide väljatöötamine ettevõtte töötajate, juhtkonna ja partneritega.

Vaenuliku imendumise katsete eest kaitsmise operatiivseid meetodeid iseloomustab piisav mitmekesisus.

Operatsioonimeetodite rühmad kaitseks vaenulike ülevõtmiskatsete eest

Neid saab ühendada järgmistesse rühmadesse:

• passiivsed kaitsemeetodid, mis seisnevad ettevõtte tegevuse korraldamises nii, et selle ülevõtmine on teistele turuosalistele kahjumlik;
• kohtulikud kaitsemeetodid, mille puhul muude mängijate agressiivse käitumise katsed surutakse viivitamatult maha asjakohaste kohtuasjadega;
• õiguslikud kaitsemeetodid, mis eeldavad rakendatavate õigusskeemide tõhustamist ja tõhustamist;
• avalikkus - agressorite peletamiseks tuuakse massimeediasse korporatiivne konflikt või kaasatakse avalikkust.

Suured M&A tehingud

Suurim ühinemis- ja ülevõtmistehing on umbes kaks aastakümmet tagasi Suurbritannia turule tungida üritanud Saksa telekommunikatsioonifirma Mannesmann ülevõtmine, mille järel oli sunnitud selle omandama kohalik ettevõte Vodafone Airtouch PLC. 2000. aastal lõpetatud tehingu summa ulatus 183 miljardi dollarini. Tekkinud korporatsiooni väärtuseks hindasid eksperdid 342 miljardit dollarit, kuid 2017. aastal saavutati Forbesi suurimate riigifirmade Vodafone edetabelis alles 419. koht ning selle kapitalisatsioon ulatus veidi enam kui 67 miljardi dollarini.

Kõige ebaõnnestunumaks M&A tehinguks, mis ulatus 111 miljardi dollarini, peetakse praegu suurima meediakonglomeraadi Time Warner ühinemist Interneti-hiiglasega AOL. See toimus ka 2000. aastal. Vahetult enne selle asutamist näitas Time Warner umbes 1,9 miljardit dollarit aastas kasumit ja AOL - 1,2 miljardit dollarit aastas. Tänu sellele, et uue aastatuhande alguses lõhkes ülekuumenenud dot-com-mull, kaotasid ettevõtte varad kiiresti väärtust. 2002. aastal registreeris AOL Time Warner USA ajaloo rekordilise kahju 99 miljardit dollarit. Selle tulemusel eraldusid 2009. aasta lõpus Time Warner ja AOL. Time Warner on praegu Forbesi edetabelis 153. kohal, kapitalisatsiooniga üle 76 miljardi dollari.

Tabel: TOP 10 suurimat M&A tehingut

2017. aasta esimese poolaasta seisuga iseloomustab M&A turgu maailmas langus.

2016. aasta ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste statistika maailmas

Samal ajal kompenseeris ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste siseturg täielikult viimastel aastatel täheldatud kasvu aeglustumise ja näitas käegakatsutavat positiivset trendi. 2017. aasta esimest poolaastat iseloomustasid mitmed Venemaa Alfa kontserniga seotud suuremad tehingud.

Investeerimisfond Pamplona Capital Management, mis haldab muu hulgas Venemaa Alfa kontserni aktsionäride raha, ostis koos võlaga viie miljardi dollari eest ravimi-, meditsiini- ja biotehnoloogiafirmadele teenusepakkuja Parexeli Ameerika Ühendriikidest. Tegemist on 2017. aasta esimese poolaasta suurima tehinguga ning suurima tehinguga teenindussektoris Venemaa ühinemiste ja ülevõtmiste turu ajaloos.

Bülletään "Ühenemiste ja omandamiste turg"

http://mergers.akm.ru/

Pamplona Capital Management lõpetab uhkusega Venemaa turu suurima teenindustehingu

Väike "aga" lõpetuseks...

Kuni viimase ajani kasutati Venemaal M&A tehingute struktureerimisel enamasti offshore-skeeme ettevõtete ühinemiseks ja ülevõtmiseks ning ühisorganisatsioonide loomiseks.

Euraasia õiguse ajakiri

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014-05-26-08-38-05&catid=151:2010-08-18-06-09-43

Inglise õigust peetakse vääriliselt ettevõtete ühinemise ja omandamise mehhanismi peamiseks allikaks. Tänu sellele on välisriikide regulatiivses raamistikus M&A tehingute kord rohkem arendatud ja kontrollitud. Viimastel aastatel on aga end näidanud trend Venemaa seaduste sagedaseks kasutamiseks siseturul. Samal ajal suureneb Vene Föderatsiooni õigusaktide normide kohaselt asutatud ühisettevõtete arv.

Praeguseks on Vene Föderatsioonis kehtivad järgmised peamised äriühingute ühinemist ja omandamist reguleerivad õigusaktid:

• Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik 30. november 1994 nr 51-FZ (artiklid 57, 58);
• 26. juuli 2006. aasta föderaalseadus nr 135-FZ "Konkurentsi kaitse kohta" (7. peatükk);
• 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadus nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta” (2. peatükk, artiklid 16, 17);
• 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadus nr 14-FZ "piiratud vastutusega äriühingute kohta" (5. peatükk, artiklid 52, 53);
• 30. detsembri 2008. aasta föderaalseadus nr 312-FZ "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa ja teatud Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide muutmise kohta".

Samas ei ole siseriikliku seadusandluse eripära tõttu välisriigi õiguse valik ühinemistehingute teostamisel alati võimalik. Samas juhinduvad pooled selliste tehingute tegemisel välisriigi õigust eelistades selle eelistest, et neile on poolte huvide tagamiseks tagatud lai valik õiguskaitsemehhanisme. Nende hulgas on oma tõhusust tõestanud mehhanismid, nagu garantiid (garantiid), hüvitised (hüvitise tagatised), esindused (tagatised). Kahjuks ei ole praegu Vene Föderatsiooni kehtivates õigusaktides nende mehhanismide otseseid analooge. Lootust tuleb avaldada majandussuhteid reguleeriva siseriikliku regulatiivse raamistiku edasiarendamisele sellises olulises valdkonnas nagu ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised.

Seoses Venemaa Föderatsiooni majandusolukorra stabiliseerumisega ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste turg kasvab märgatavalt. Seetõttu muutuvad teadmised sellistest tehingutest, sealhulgas nende tegemise motiividest ja tagajärgedest, teostamise liikidest ja etappidest, vaenulike ülevõtmiste eest kaitsmise riskidest ja meetoditest, samuti siseriikliku seadusandluse iseärasustest tänapäevastes tingimustes vajalikuks ärikompetentsiks.