Artiklis ei mõisteta ühinemis- ja omandamistehingu all mitte niivõrd ettevõtete ühinemist või omandatava ettevõtte liitumist makrotasandil, vaid ka tavalisemaid kokkuleppeid olemasoleva ettevõtte ostmiseks või ühisettevõtte loomiseks. .

Ühinemiste ja omandamiste eesmärk

Ettevõtte ühinemis- ja omandamistehingu või eraldi vara ostmise otsuse eesmärgid ja motiivid võivad olla erinevad: loomulikust soovist turgu monopoliseerida kuni “banaalse” soovini vähendada tegevusega kaasnevaid kulusid. alates emaettevõtte ostmisest hilisemaks edasimüügiks kuni sellise kuluka, kuid ennetava sisenemiseni uuele turule enne põhitegevusala peamist konkurenti.

Sellegipoolest on selliste tehingute peamine eesmärk saavutada sünergiline efekt uue, laienenud ja tõhusama ettevõtte loomisel, mis mitte ainult ei ühenda oma kahe osaleja võimeid, vaid võimaldab teha kvalitatiivse läbimurde arengus. Teisisõnu, 1+1=3. Või kasutades Aristotelese põhimõtet metafüüsikast: "Tervik on suurem kui selle osade summa."

Ühinemis- ja ülevõtmisprotsess on iseloomulik igale ettevõttele. M&A tehingute osalejad ja objektid ei ole alati Microsoft ja Skype või Dixy ja Victoria võrgustik. "Regionaalsete" M&A tehingute arv on kordades suurem.

Mis puudutab M&A turgu tervikuna, siis majanduse ebastabiilse olukorra tõttu tehingute arv aasta-aastalt väheneb (vt diagramm 1).

Eduka ühinemis- ja ülevõtmislepingu saladus

Edukas M&A tehing on võimalik mitme omavahel seotud etapi järjestikuse elluviimisega, mille hulgas ei ole väheolulisi ning ühe tööosa ignoreerimine või tegemata jätmine võib põhjustada kogu tehingu ebaõnnestumise. Ja pole sugugi vajalik, et selle osaleja sellest kohe teada saaks. Tagajärjed võivad ilmneda märkimisväärse aja möödudes pärast tehingu lõpetamist, kui näib, et kõik juriidilised ja finantstoimingud on lõpule viidud. See võib ebaõnnestuda mis tahes etapis, isegi kui omandiõiguse vahetus on juba möödas (nn integratsioonietapp).

Mõelge ettevõtete ühinemise ja ülevõtmise kõige olulisematele etappidele.

Laadige alla kasulik dokument:

Omandatud ettevõtte kiirhindamise eeskirjad

1. etapp: ettevõtte valimine – ühinemiste ja ülevõtmiste eesmärgid (ostja jaoks) või investori leidmine (müüja jaoks)

Ostu- või ühinemisobjekti valik toimub oma ettevõtte arengustrateegia alusel. Selles etapis viiakse läbi vajaduste ja võimaluste analüüs, enda ettevõtte hindamine, samuti võimalike kandidaatide otsing ja valik – potentsiaalsete sihtmärkide kohta info kogumine ja töötlemine.

Reeglina ilmub turuanalüüsi tulemusel esmane nimekiri ettevõttele huvipakkuvatest eesmärkidest, mis vastavad peamistele ühilduvuskriteeriumidele: majandusharu, suuruse, geograafia, kapitali struktuuri jne järgi. Pärast sisearutelu ja “elimineerimismeetodit” jääb nimekirja 3-5 sihtmärki täpsemaks eelanalüüsiks ja luureks.

Selles etapis vaadatakse läbi ettevõtete endi teabematerjalid või reitingu- ja konsultatsiooniagentuuride, tööstusliitude, piirkondlike või föderaalasutuste jne aruanded.

2. etapp: esialgsed läbirääkimised

Esialgsete läbirääkimiste eesmärk on ettevõtteid üksteisele tutvustada, selgitada välja iga potentsiaalse osaleja huvi ühinemis- ja ülevõtmistehingu vastu, peamised tingimused ja võtmenõuded, ilma milleta on edasine pooltevaheline suhtlus mõttetu. Koostamisel on jätkuplaan.

Näitena praktikast võib tuua tehingu Kaliningradi supermarketite ketiga Victoria, kui ühes intervjuus mainis keti ostnud Dixy Groupi tippjuht, et nende ettepanek Victoria omanikele erines ettepanekust. X5-st selles osas, et nad võtsid arvesse soovi jääda jaekaubandusse ja tegid ühinenud ettevõtte kaasomanikeks.

3. etapp: kavatsuste kokkulepe

Reeglina jõuavad pooled esmaste läbirääkimiste käigus kokkuleppele vara ligikaudses hinnas, samuti tehingu üldistes tingimustes.

Tavaliselt ei sea pooled selliste läbirääkimiste tulemusena teineteisele kohustust põhilise ühinemis- või omandamistehingu sõlmimiseks, vaid allkirjastavad õiguslikult siduva dokumendi. Selle dokumendi kohaselt kohustub müüja andma kokkulepitud koguses teavet ja dokumentatsiooni, samuti võimaldama juurdepääsu teatud võtmeobjektidele ning potentsiaalne ostja kohustub hoidma saadud teabe osas konfidentsiaalsust. Samuti juhtub, et müüja nõustub piirama oma õigust pidada paralleelselt läbirääkimisi ühinemiste ja omandamiste üle konkreetse potentsiaalse ostjaga peetavate läbirääkimiste ajaks.

Venemaa tsiviilõiguse reform andis osapooltele võimaluse selliseid lepinguid (“läbirääkimislepinguid”) sõlmida ja nende rikkumise eest sanktsioone rakendada 1 . Kuna läbirääkimised ise või nende kohta käiva teabe loata avaldamine on seotud kuludega või võivad kaasa tuua muid negatiivseid rahalisi tagajärgi (eriti avaliku sektori äriühingute puhul), siis sellest algfaasist alates suureneb tehingus osalejate õigusabi tähtsus.

Kuigi harva, on juhtumeid, kus on vaja analüüsimiseks edastada müüja jaoks põhidokumentatsioon ja teave (näiteks tehnoloogiad). Seega on oht, et potentsiaalne ostja keeldub tehingust mitte seetõttu, et objekt ei vasta tema ootustele, vaid vajaliku teabe kättesaamise tõttu. Sellistel juhtudel sooritavad pooled „edasilükatud“ ostu, mil ostjapool saab tehingust keeldumise õiguse vaid juhul, kui kontrolli tulemusena ilmneb lahknevusi müüja poolt „käendatud“ teabe ja parameetritega.

4. samm: ettevõtte kinnitamine – ühinemiste ja ülevõtmiste eesmärgid

Hoolsuskohustus on ühinemis- ja ülevõtmistehingu üks võtmeetappe ning raha või aja säästmine on sellega seotud. Sageli palgatakse sõltumatu analüüsi tegemiseks vastava kompetentsiga väliskonsultandid: juristid, audiitorid, finantsistid, valdkonnaspetsialistid.

Selles etapis (selle kohta kasutatakse seda terminit Due Diligence) kontrollib sihtettevõtte varade olemasolu, kohustuste mahtu võlausaldajate ees ning tuvastab ka sihtettevõttega kaasnevad riskid.

finantstšekk

juriidiline kontroll

Annab vastused küsimustele ettevõtte õigusajaloo ja korporatiivse struktuuri, aktsionäride koosseisu, varade omamise seaduslikkuse, varasemate korporatiivsete toimingute seaduslikkuse, regulatiivsete riskide olemasolu jms kohta.

Olenevalt sihtettevõtte tegevuse liigist võib hoolsuskohustus hõlmata muuhulgas keskkonnaalaste õigusaktide nõuete täitmise kontrollimist. Seega kaasneb linnufarmi asukohaga asula vahetus läheduses võimalikud riskid elanike kaebuste ja kohtuasjadega, isegi kui ettevõte järgib Vene Föderatsiooni sanitaarkaitsevööndeid käsitlevate õigusaktide nõudeid.

Selles etapis on oluline analüütikute vaba juurdepääs dokumentidele ja mõnikord ka materiaalsetele objektidele endile. Oleks eksitav arvata, et müüja varjab potentsiaalse ostja eest tahtlikult olulist teavet oma äri kohta. Üsna sageli puudub tal endal usaldusväärne ja täielik teave ehk ta eksib üsna heas usus.

Juhtumiuuring

Aktsiaseltsi aktsiate õiguste kontrollimisel selgus, et ostja omandas osa neist lisaemissiooni tulemusena. Osa aktsionäre hääletas aga emissiooni vastu, saades sellega ostueesõiguse ja andes sellest ettevõttele teada. Ettevõtte juhtkond müüs seaduse nõudeid rikkudes sellisele ostjale väidetavalt väljanõudmata aktsiad, kusjuures viimane lähtus tehingu seaduslikkusest. Ja omandaja pidi arvestama aegumistähtaega, et ignoreeritud aktsionärid pidid tehingu vaidlustama ettevõtte aktsiate ostjale üleandmiseks.

VIDEO: Mida jälgida ettevõtte müügi korral Due Diligence'iks valmistumisel

Biotehnoloogiaettevõtte FORT finantsdirektor Anna Glazkova soovitab Due Diligence'i jaoks teavet edastades pöörata tähelepanu lõksudele, millega ettevõte võib kokku puutuda.

Testi tulemused

Auditi tulemuseks on aruanne järeldustega selle kohta ettevõtte finantsseisundit , ilmsed ja võimalikud juriidilised, maksu- ja muud riskid, samuti soovitused nende minimeerimiseks/kõrvaldamiseks.

Struktureeritud vaade potentsiaalse ostuobjektile on kahtlemata abimees kavandatavast ühinemisest tuleneva võimaliku sünergia hindamisel, aga ka omamoodi tööriist ärilistel läbirääkimistel müüjaga, kui hoolsuskontrolli käigus tuvastatud riskid ja ebakõlad tulevad kasuks. argumendina ostuobjekti hinna alandamiseks.

Just selles etapis saab teha otsuse ettevõtte ostmisest loobuda.

Pange tähele, et hoolsuskontrolli võivad läbi viia nii potentsiaalne ostja kui ka müüja. Kui ostja vajab analüüsi, et saada igakülgset arusaama teda huvipakkuvast objektist, siis müüja saab analüüsi tellida kas hilisemaks kasutamiseks läbirääkimistel teiste potentsiaalsete ostjatega või ostja tulevaste argumentide esialgseks mõistmiseks ja võimaluste leidmiseks. vähendada või kõrvaldada potentsiaalse ostja nõustajate tuvastatud riske.

5. etapp: läbirääkimised tehingu lõplike tingimuste üle

Selles etapis peavad mõlema ettevõtte omanikud kokku leppima ühinemis- või ülevõtmistehingu lõplikud tingimused.

Ja siin avaldub maksimaalse jõuga eelmise etapi, Due Diligence, tähtsus. Selle tulemustest lähtuvalt võivad tingimused – ja mitte ainult soetushinnas – muutuda ühe või teise osapoole kasuks.

Juhtumiuuring

Sihtettevõtte juriidilise hoolsusuuringu tulemuste põhjal selgitas potentsiaalse ostja kaasatud konsultant, et üks valdusfirmadest, tehingu jaoks olulise vara seaduslik omanik, oli omal ajal omanike poolt asutamata. osalusest, kuid ostetud ettevõttelt, mis müüs "valmisettevõtteid". Ja ettevõtte asutaja oli samal ajal veel kahe-kolme tosina ettevõtte "omanik", millest mõned on aastate jooksul läbinud "reorganiseerimise" ja ühinenud sarnaste struktuuridega riigi kaugemates piirkondades. Ja ta lakkas olemast sihtettevõtte asutaja üsna vahetult enne läbirääkimiste algust potentsiaalse ostjaga.

Tehinguriskid

Kahtlemata selgitavad nii ostja kui ka müüja poolte õigusnõustajad oma klientidele võimalikke riske, võimalusi nende vähendamiseks või täielikuks kõrvaldamiseks ning võimalusel ka kavandatava ühinemis- ja ülevõtmistehingu struktuuri osa kohandamist. Iga selline “fakt” annab aga ostja poolele võimaluse kogu tehinguobjekti ostutingimuste osas müüjaga läbi kaubelda.

Kuna ükski audit ei saa garanteerida kõigi aspektide ja võimalike riskide täielikku arvessevõtmist, siis otsustavad pooled konsultantide aktiivsel osalusel, milliseid “ebakõlasid” osapooled ei arvesta ja milliseid peetakse kriitiliseks. Näiteks määravad pooled kindlaks, et võlausaldajate tuvastamine pärast ühinemis- ja ülevõtmistehingu sooritamist ostja poolt nõuetega, mille nõuded ei ületa teatud summat, ei too müüjale kaasa negatiivseid tagajärgi.

Eraldi märgime, et selles etapis tuleks lõplikult vormistada tingimused mis tahes osapoole tehingust taganemiseks ja/või ühendatud äritegevusest taganemiseks.

6. etapp: tehingu struktureerimine

Te ei tohiks otsida kõige tõhusamat ja ideaalsemat ühinemis- ja ülevõtmislepingu struktuuri. Tehingu lõplik mudel oleneb mitmest võtmetegurist ning peab arvestama ka palju vähemtähtsaid aspekte (isegi varasemaid kogemusi ning ühinemiste ja ülevõtmiste õigusnõustajate “loovat” lähenemist).

Struktuuri määramisel võetakse arvesse põhiolukordi:

1. Milliseid varasid M&A tehinguga kaasneb (aktsiad/aktsiad või materiaalsed objektid).
2. Arvelduste hind ja tingimused, lisafinantseerimise vajadus ja liik (rahas, aktsiad, sh ühinenud ühingu aktsiad, omavahendid või välisfinantseerimine).
3. Due Diligence etapis tuvastatud riskid ("vaidlusaluste" objektide eemaldamine põhitehingust, et välistada sellele oluline mõju).
4. Iga osapoole põhigarantiid ja tagatised, nende andmise mehhanismid; riskid, mida kumbki pool võtab.
5. Regulatiivsed ja maksuaspektid mõlema poole ja ühinenud ettevõtte jaoks.
6. Integratsiooni kohustus pärast tehingu sooritamist.
7. Tehingust lahkumise ja/või ühinenud ettevõttest lahkumise tingimused.

Küsimuste loetelu on peaaegu lõputu ja sõltub sellest, mis on tehingu poole jaoks kriitiline tingimus ja mis on valikuline.

Pärast tehingu struktuuri kokkuleppimist koostavad ja allkirjastavad advokaadid dokumentide komplekti, mis tagavad selle nõuetekohase täitmise ja näevad ette osalejate vastutuse rikkumiste eest, eelkõige ostu-müügilepingud, aktsionäride lepingud, optsioonilepingud ja muud dokumendid. . Näiteks lepivad pooled aktsionäride lepingu alusel kokku ühisettevõtte edasiarendamise vektorid, määravad kindlaks juhtorganite konkreetsed koosseisud või sellise kindlaksmääramise põhimõtte, kooskõlastavad kasumi jaotamise aastateks. , jne. Teatud õigusaktid vormistavad ettevõtte müüja kohustuse jätkata ettevõtte operatiivjuhtimist kogu aja jooksul, mis on uuele omanikule ettevõtte spetsiifikaga täielikuks tutvumiseks vajalik, ning samal ajal mitte võimaldada rahalisi vahendeid. tulemuslikkuse halvenemine (ettevõtte lõppmakse on seotud tema teatud finantstulemustega). Optsioonileping võimaldab ostjal äritegevusest väljuda, viies ettevõtte tagasi, juhul kui eelnevalt kokkulepitud näitajaid või müüjapoolseid kinnitusi ei kinnitata. Ja ostu-müügileping võib ette näha omandatud vara algselt kokkulepitud hinna hilisema muutmise (näiteks kui muutub ettevõtte põhitoorme turuhind).

Seega on praeguses etapis täielikult ilmne kvalifitseeritud õiguskonsultantide kaasamise tähtsus.

7. etapp: tehingu sooritamine ja sulgemine

Tegelikult on tehingu rahaline osa raha eraldamine ja vara eest tasumine. Ja ettevõtte osa - aktsiate omandiõiguse ümberregistreerimine uuele omanikule või juriidilised protseduurid kahe ettevõtte omanike kandmiseks uue ühinenud ettevõtte põhikapitali struktuuri või muud juriidilised toimingud sõltuvalt struktuurist. tehingust.

Enamasti ei toimu üks osa tehingust või mõlemad korraga, vaid eelnevalt koostatud plaani järgi. Seega saab vara eest tasuda osamaksetena ja siduda konkreetsete näitajate kinnitamise faktiga, mida oli enne tehingu sõlmimist raske kontrollida (näiteks patentide tõhususe avalikustamine).

Samamoodi saab varade üleandmise jagada mitmeks alaetapiks olenevalt regulaatori heakskiidust, konkreetse makse tasumisest, ostjapoolsest sularahata tasumisest jne.

8. etapp: integreerimine, tulemuste hindamine, täienduste tegemine

Kogu ühinemis- või omandamistehingu võtmeetapp on ühendada kaks ettevõtet kokku ja luua tõhusam organisatsioon kui mõlemad eraldi ehk saavutada põhimõte 1 + 1 = 3. Nüüd, mitte ainult paberil, äriprotsessid kahest ettevõttest ühendatakse, aga ka kahe ettevõttekultuuri ja äritegevuse lähenemise kohtumine kunagistest sõltumatutest inimmeeskondadest.

Tulevase integratsiooni põhimõtted peaksid olema osapooltele nähtavad sihtettevõtte valiku ja läbirääkimiste etapis ning detailplaneeringu lõplik versioon peaks valmima tehingu teostamise ja sulgemise etapis. Lisaks võtab integratsiooniprotsess sageli mitu kuud. Seetõttu on selle etapi edukaks läbimiseks vaja eelnevalt koostada oma plaan, milles on vaja ette näha olulised tegevused: otsused ühinenud ettevõtte struktuuri kohta, võtmeisikute muudatused, põhitegevusega mitteseotud ettevõtete müük. vara ja muud küsimused.

Mida teha pärast omanikuvahetust, peaks teadma mitte ainult võtmejuhid, vaid ka mõlema ettevõtte operatiivjuhtkond. Vastasel juhul suureneb oluliselt segaduse, vigade ja sellest tulenevalt klientide ja oluliste töötajate kaotuse oht. Võetakse kasutusele ühinenud ettevõtte uus juhtimismudel, kaotatakse dubleerivad funktsioonid, lepitakse läbi oluliste osapooltega sõlmitud lepingud jne. Samal ajal ei saa kaotada võtmekliente ja tõhusat personali.

Seega, hoolimata asjaolust, et tehingu juriidilised ja finantsküsimused on näiliselt lõppenud, võivad tõsised vead selles etapis viia kas kogu tehingu tegeliku ebaõnnestumiseni või pidurdada tehingu lõppeesmärkide saavutamist. mõlema ettevõtte omanikeks pikka aega.

Kui ettevõtted määrasid tehingu strateegilise planeerimise käigus enda jaoks kindlaks lõplikud parameetrid, mis oleks pidanud tehingu tulemusena saama/saavutama, siis on võimalik tulemusi hinnata ja teha muudatusi/täiendusi mõnes tehingu aspektis. ühinemine (uute toodete turule toomine, "lisa"varade müük või vastupidi uute soetamine, organisatsioonilise struktuuri kohandamine jne).

Kuidas läheb erinevate tööstusharude ühinemiste ja ülevõtmiste turul?

2016. aastal toimus ühinemiste ja ülevõtmiste turu langus kõigis ärivaldkondades. M&A turg kahanes enim kütuse- ja energiasektoris – 95 protsenti. Metallurgiatööstuse näitaja on veidi parem, see läks miinusesse 89 protsenti. Kõige vähem mõjutasid muudatused operatiivandmetel finantsettevõtteid. M&A turg selles sektoris langes 21 protsenti.

Analüütikud peavad ehitussektorit üldise turuseisundi näitajaks, see näitab tavaliselt investeeringute dünaamikat majandusse tervikuna. 2016. aastal vähenes ehituse ühinemiste ja ülevõtmiste turg esialgsetel andmetel 34 protsenti. Aasta lõpuni ei tasu oodata turu taastumist ja hinnakasvu.

Ettevõtete suhteline väärtus langeb peaaegu kõigis tegevusalades (vt tabel).

Tabel. EV/S kordaja dünaamika tegevusalade lõikes

Kuid on ka erandeid. Keemiatööstuse kasvu tagavad kaks tegurit: impordi asendamine ja valuuta kallinemine. Välismaiste ettevõtete toodete hinnad rublades on tõusnud, mistõttu kodumaised keemiaettevõtted tõrjuvad neid Venemaa turult välja ja asendavad need oma toodetega. Tänu vahetuskursi kasvule kasvas nende eksporditulu.

Kaubandusel ja telekomil puuduvad võimalused impordi asendamiseks ja ekspordiks ning Venemaa majandusel pole peaaegu ühtegi muud tõukejõudu. Seetõttu on nende ettevõtte väärtuse ja tulu (EV/S) suhe langenud.

2016. aasta esimesel poolel ilmnenud positiivsed trendid telekomi vallas hakkavad juba hääbuma. Valitsus võttis vastu Yarovaja seaduse. Vedajate uute seadmete ostmise ja hooldamisega seotud kulude tõttu väheneb nende EV/S-i arv aastatel 2016–2017 tõenäoliselt.

Nafta- ja gaasisektoris tõusis kordaja tänu naftahinna tõusule 30 dollarilt 50 dollarile 2016. aasta esimesel poolel. Tööstusharu tulemust mõjutas positiivselt PJSC Bashnefti kapitalisatsiooni taastumine, mille noteeringud langesid järsult, kui ettevõte arestiti AFK Sistemalt. Aga kuna praegu Venemaa naftaturul iseseisvaid ettevõtteid praktiliselt ei ole, siis suuri M&A tehinguid selles segmendis vaevalt oodata on.

Tuleval aastal võib M&A tehingute arv kasvada kahel põhjusel:

• majandus stabiliseerub - olles jõudnud põhja, liigub see taastumisele;
• sundtehingute arv kasvab - võlausaldajad võtavad ettevõtted võlgade eest.

Tahaks näha esimest varianti, aga raske on ennustada, mis suunas turg läheb.

Joonealune märkus 1: Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 434.1 punkt 5.

Ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised pakuvad ettevõtetele palju võimalusi jõuda põhimõtteliselt uuele tasemele. Selliseid toiminguid iseloomustab aga märkimisväärne keerukus ja suured riskid. See eeldab vastavaid teadmisi ning oskus pakkuda ettevõtet tõhusalt kaitsta vaenuliku ülevõtmise eest on tänapäevastes tingimustes äripädevuse lahutamatu osa.

Sõbralik ühinemine või vaenulik ülevõtmine?

Punamütsike kõnnib läbi metsa. Järsku hüppab temaga kohtuma Hall Hunt, elegantne äriülikonnas. Ta vaatas teda uudishimulikult ja ütles:

- Praegustes tingimustes näen sellest olukorrast ainult kahte võimalikku väljapääsu.

- Ja mida? - küsib Punamütsike ehmunult.

"Kas sõbralik ühinemine või vaenulik ülevõtmine …

Pikaajaline seisakuperiood, aga ka ebasoodne majandusolukorra muutus nõuavad äriettevõttelt efektiivsuse tõstmist, mis lõppkokkuvõttes määrab ettevõtte püsimajäämise turul. Üks strateegilisi viise konkurentsieelise saavutamiseks on ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised (Mergers and Acquisitions, M&A). Sellised tehingud annavad ettevõttele võimaluse hüppeliselt parandada ettevõtte majandustulemusi, raha tõhusalt kapitaliseerida ja palju muud.

Eelkõige on ettevõtte ühinemise või omandamise sõlmimine konkreetsetes majandustingimustes tulusam kui kasumi reinvesteerimine, kuna see annab ettevõttele mitmeid olulisi eeliseid. Samas pole peamiseks motiiviks pelgalt äri laiendamine, vaid nn sünergilise efekti saavutamine. Selle all mõistetakse mitme teguri koosmõju tulemust, mis ületab kumulatiivse tulemuse, mida nendest teguritest eraldi toimides võiks saada.

Ettevõtluses tähendab sünergia mitme ettevõtte ühistegevuse eelist nende eraldiseisvate tegevuste ees.

Copeland T., Kohler T., Murrin J. "Ettevõtte väärtus: hindamine ja juhtimine"

M&A tehingute sõlmimise motivatsiooni koostisosad, mis määratakse sünergilise efekti saavutamisega, hõlmavad:

• tootmisprotsessi ja toodete müügi parandamisele suunatud tegevusmotiivid, ettevõtte praegune tegevus;
• rahalised põhjused, mis hõlmavad täiendavaid finantsmehhanisme tõhususe parandamiseks ja ettevõtte toimimise tagamiseks;
• investeerimismotiivid tulenevalt majandusüksuse investeerimisvõimaluste ja investeerimisatraktiivsuse suurenemisest;
• strateegilised motiivid, mille eesmärk on tagada ettevõtte stabiilsem positsioon turul.

Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste sõlmimise motiivid

Kuid nagu praktika näitab, ei ole mõnikord M&A tulemuste põhjal võimalik saavutada sünergilist efekti. Ligikaudu 60–80% sellistest tehingutest ei saavuta oodatud sünergiaefekti. Pealegi ei õigusta ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised vähemalt pooltel juhtudel nende elluviimisel tehtud kulutusi.

Seetõttu on sellise äriarenduse alternatiivi kaalumisel oluline omada täielikku arusaamist M&A tehingutest: nende tüüpidest ja teostamise etappidest, tüüpilistest eelistest ja puudustest, võimalikest riskidest, selliste tehingute positiivsetest ja negatiivsetest kogemustest, samuti kui nende õigusliku regulatsiooni tunnused sise- ja välismaistes õigusaktides.

Video: Konstantin Kontor ühinemisest, omandamisest ja ühingujuhtimisest

Peamised ettevõtete ühinemise ja ülevõtmise liigid

M&A tehingute klassifitseerimise tunnuseid on erinevaid.

Äriühingute ühinemise ja omandamise tehinguliikide klassifikaator

M&A tehingud on tõhus vahend ettevõtte ümberstruktureerimiseks, ettevõtte ja selle varade üle kontrolli kehtestamiseks, konkurentide eest kaitsmiseks, müügiturgude laiendamiseks, kulude vähendamiseks, kuid nende elluviimisel on võimalus monopoli kehtestamiseks turul. Venemaal, nagu ka teistes arenenud riikides, on monopol keelatud, mistõttu on M&A tehingute abil monopoli loomise võimaluse piiramiseks olemas ühinemiste ja ülevõtmiste õiguslik regulatsioon.

Anna Gorokhova

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

Tulenevalt asjaolust, et nii sise- kui ka välismaist reguleeriv õiguslik raamistik on suures osas üles ehitatud ettevõtete lõimumise olemuse järgi M&A tehingute klassifikatsiooni alusel, on selle kaalumine kõige praktilisema huviga. Selle klassifikatsioonitunnuse põhjal eristatakse järgmist tüüpi ettevõtete ühinemisi ja omandamisi:

• horisontaalsed, mis on üksuste ühendused, mis tegelevad majandustegevusega ühes tööstusharus, toodavad samalaadseid tooteid või osutavad sarnaseid teenuseid, mis toob kaasa kontrollitud turuosa suurenemise, monopoliseerumise;
• vertikaalne, mis koosneb erinevates tööstusharudes majandustegevusega tegelevate üksuste ühendusest, mida ühendab ühine turg ja/või tootmistsükkel, mis avab võimalused vertikaalselt integreeritud ettevõtete loomiseks;
• üldine, mis tuleneb seotud kaupu (sageli täiendavaid kaupu) tootvate või seotud teenuseid pakkuvate majandusüksuste ühinemisest, mis tagab turul suurema stabiilsuse, sealhulgas majanduskriisi tingimustes;
• konglomeraat, mis koosneb üksteisega mitte kuidagi seotud majandusüksuste ühendamisest, mis viib mitut tööstusharu hõlmavate komplekside moodustumiseni, ettevõtete mitmekesistamise taseme tõusu.

Enamik Venemaa ühinemisi on sisuliselt väiksemate ettevõtete suurettevõtte ülevõtmine.

Tuleb välja tuua põhimõttelised erinevused ühinemise ja omandamise mõistete mõistmises sise- ja välismaises õiguskaitsepraktikas. Vene Föderatsiooni kehtivate õigusaktide kohaselt hõlmab ühinemine uue majandusüksuse loomist, kahe või enama majandusüksuse õiguste ja kohustuste üleandmisega talle koos viimase majandustegevuse lõpetamisega. Samal ajal arvatakse vastavalt rahvusvahelisele tavale, et ühinemine tuleneb kahe või enama, enamasti võrreldava suurusega majandusüksuse otsusest viia ellu edasine tegevus vastloodud ühingu vormis. ettevõte. Seda võib täpsemalt kirjeldada kui "võrdsete sulandumist".

Lisaks puudub siseriiklikus õigusvaldkonnas täielikult absorptsiooni mõiste. Osaliselt asendatakse see mõistega liitumine, mida tõlgendatakse kui ühe või mitme üksuse majandustegevuse lõpetamist koos kõigi õiguste ja kohustuste hilisema üleminekuga majandusüksusele, kellega nad ühinevad. See on lähedane võõrkeelsele arusaamale mõistest "ülevõtmine", kuid definitsioonid ei ole täielikult asendatavad. Eelkõige toimub rahvusvahelise praktika kohaselt ülevõtmine ka siis, kui üks ettevõtetest kehtestab teise üle kontrolli, positsioneerides end uue omanikuna.

Osalejate ja teadlaste poolt ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste elluviimise praktikas eristatakse olenevalt lahenduse läbitöötamise sügavusest erinev arv etappe.

Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste läbiviimise põhietapid

Üldiselt võite kasutada järgmist lähenemisviisi.

Ettevõtte strateegia definitsioon

Etapp hõlmab äristrateegia elluviimiseks parima viisi hindamist ja valikut. M&A plaan tuleks koostada ettevõtte strateegilise plaani alusel, st ühinemiste ja ülevõtmiste plaani orgaaniline kombinatsioon ettevõtte eesmärkidega on edu peamiseks tingimuseks.

Kvalifitseeritud meeskonna valik

Tehingu töörühma kuuluvad sageli audiitorid, investeerimisfinantseerijad, personali- ja ärikonsultandid, spetsialiseerunud juristid, suhtekorraldusjuhid ja muud spetsialistid ning, mis kõige tähtsam, siseringi töötajad. Sellise töörühma loomise eesmärk on M&A protsessi terviklik analüüs.

Tehingu tulemuste kindlaksmääramine

Ühinemis- või ülevõtmistehingu edukriteeriume tuvastamata ei saa ettevõtete omanikud ja juhtkond hinnata, kas nõutud tulemused on lõpuks saavutatud. Kõige sagedamini määratakse konkurentsieelisi iseloomustavad näitajad (uusi või olemasolevate tugevdamiseks). Nende parameetrite põhinäitaja on investeeritud kapitali tootlus.

M&A tehingute põhieesmärk on ettevõtte tegevuse põhinäitajate kasv: brutokasum, kasumlikkus, investeeritud kapitali tootlus

Sihtettevõtte sobivuskriteeriumide määramine

Vajaliku sihtettevõtte tuvastamiseks dikteerib ostja esmalt põhilised otsinguparameetrid. Samal ajal eelistatakse reeglina mitte konkreetse turusegmendi juhtivat ettevõtet, vaid ka mitte autsaiderit. Selle põhjuseks on asjaolu, et juhtiva ettevõtte eest tuleb maksta väga olulist hinda ning nõrka ettevõtet on kahjumlik tõmmata rahuldavalt toimiva ettevõtte tasemele. Seetõttu on parimaks võimaluseks huvipakkuvas turusegmendis efektiivsuse poolest klassikaliselt teine ​​või kolmas ettevõte.

Sihtettevõtte otsing

Vastavalt kehtestatud kriteeriumidele toimub otsing nii ostja enda poolt kui ka tööstuskontaktide kaudu või vahendajate kaasamisel, mis on välismaal rohkem levinud. Läbirääkimiste alustamise otsuse teeb igal juhul ostjafirma.

Läbirääkimised sihtettevõttega

See eeldab osapoolte vastastikust teabe andmist kavatsuste kohta ning juba enne dialoogi algust sätestatakse nii sihtettevõtte kui ka ühendava äriühingu kohta teabe esitamise formaadid. Selles etapis on levinud ka vahendajate kaasamine.

Läbirääkimisi sihtettevõtte esindajatega peaksid läbi viima professionaalid: ainult siis on need edukad

Sihtettevõtte analüüs

Seda etappi iseloomustavad omandatud ettevõtte mitmepoolse hindamise läbiviimine, sealhulgas tegevus-, finants-, keskkonna-, õigusauditid, tegevuse strateegiliste aspektide ja sellega seotud riskide analüüs, sünergia tuvastamine jne. Sellise analüüsi tulemuste põhjal otsustab ostja, kas sõlmida tehing või jätkata otsingut.

Tehingu elluviimine

M&A tehingu juriidiline registreerimine on oluline faas, millele eelneb mitte ainult selle tingimuste kokkulepe sihtettevõttega, vaid ka vastava loa saamine volitatud riigi- või kohalikult omavalitsuselt.

Kindel integratsioon

See seisneb ühtse ettevõtte struktuuri kujundamises, personali koosseisu määramises, otsustusprotseduurides, aga ka ettevõtte kultuuride, logistika- ja tootmisprotsesside ning muude tegevusaspektide solidariseerimises.

Tehingu tulemuste hindamine

Hindamine viiakse läbi eelnevalt valitud sihtnäitajate alusel ning võimaldab hinnata ettevõtte strateegia elluviimise edukust või teha vajalikke kohandusi.

M&A tehingu tulemusi tuleb arutada koosolekul, kus osalevad ettevõtte aktsionärid ja ühinemise läbi viinud spetsialistid, et tulemusi kainelt hinnata

Ettevõtete ühinemise ja ülevõtmise eelised, puudused ja riskid

M&A tehingutel on üldiselt tüüpilised eelised ja puudused. Samuti iseloomustab neid kõrge riskitase ja väga väike tõenäosus eduka tulemuse saavutamiseks, mis muudab seda tüüpi tehingud keerukaks.

M&A eelised

Ühinemiste ja ülevõtmiste eelised on ilmsed:

• võimalus saavutada lühiajaliselt läbimurdeline tulemus;
• uute tööstusharude ja/või geograafiliste turusegmentide hõivamine;
• teatud turuosa kohene saavutamine;
• konkurentsisurve vähendamine;
• strateegiliste varade, sealhulgas intellektuaalsete varade kiire ja igakülgne omandamine;
• alahinnatud varade bilanssi võtmise tõenäosus;
• hästi toimiva taristu ostmine tooraine tarnimiseks ja toodete turustamiseks.

Hästi teostatud ettevõtete ühinemine annab käegakatsutavat kasu kõigile tehinguga seotud ettevõtetele.

M&A miinused

Tehingu miinused räägivad enda eest:

• märkimisväärsed rahalised kulud, kuna mõnel juhul makstakse aktsionäridele preemiaid, töötajate lahkumishüvitisi ja muud liiki hüvitisi;
• on võimalik, et pärast tehingu tegemist tekib raskusi omandatud ettevõtte töötajatega;
• ettevõtete kultuuride kokkusobimatus, mis on eriti oluline piiriüleste ühinemiste puhul;
• ühinemisprotsessi keerukus, kui ettevõtted tegutsevad erinevates valdkondades;
• olulised riskid, eriti ettevõtte hindamise vigade korral.

M&A riskid

Ohud, mis varitsevad ühineda otsustanud ettevõtet, on tavaliselt seotud:

• ühendatava ettevõtte õigusliku puhtusega ja selle seadusliku tegevusega asutamise hetkest kuni müügihetkeni (kas müüjale kuulub vara juriidiliselt ja kas see on nõuetekohaselt registreeritud, kas äriühing on asutatud kõiki seadusest tulenevaid nõudeid järgides, omandatava ettevõtte aktsiad, mis on nõuetekohaselt välja antud, on kõik tegevuseks vajalikud litsentsid);
• ettevõtte protseduuride rakendamisega vastavalt asutamisdokumentidele (kas müüjal on kõik vajalikud kooskõlastused);
• tehingu kooskõlastamisega ametiasutustega (kas saadakse kõik kokkulepped ja load, samuti saadetakse vajalikud teated monopolivastastele ja teistele ametiasutustele);
• täiendavate piirangute või kohustustega seoses omandatud varadega vastavalt kohalikele seadustele.

Paljud M&A tehingud on ebaõnnestunud mitme ettevõtte ühendamisega kaasnevate riskide väärhinnangu tõttu.

Kaitsemeetodid vaenulike ülevõtmiskatsete eest

Ettevõtete konfliktide tulemus määratakse kindlaks ammu enne nende algust ja sõltub sellest, kuidas iga sõdivat osapoolt on teavitatud ja vaenutegevuseks ette valmistatud. Pealegi on vastaste ülesanded täiesti vastupidised: agressoril - haarata kontroll kellegi teise äri üle minimaalse aja ja ressurssidega, kaitsval poolel - tõhusalt tõrjuda rünnak ja hoida äri endale.

Andrei Puškin

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Ühe või mitme järgmise peamise märgi esinemine üsna suure tõenäosusega näitab, et ettevõte võib olla vaenuliku ülevõtmise all:

• ettevõtte kohta erineva teabe intensiivne kogumine;
• probleemide ilmnemine riigi reguleerivate asutustega, mis kehtib eriti erakorraliste kontrollide puhul koos dokumentide arestimisega;
• ootamatud või mitmekordsed kohtuasjad;
• vähemusaktsionäride ebatüüpiline tegevus;
• ettevõtte aktsiate aktiivne omandamine turul kolmandatest isikutest agentide poolt;
• näiteid sarnaste ettevõtete vaenulikust ülevõtmisest mõnes tööstusharus või piirkonnas.

Samal ajal hõlmavad ettevõtte kaitse haavatavused:

• olemasolevad olulised seaduserikkumised ettevõtte tegevuses;
• registreerimata vara olemasolu kehtivate õigusaktidega kehtestatud korras;
• aktsiate tugev hajutamine vähemusaktsionäride vahel;
• äristruktuuri madal tase (varade jaotamine juriidiliste isikute vahel puudub);
• asutamisdokumentide halb kvaliteet.

Vaenulike ülevõtmiskatsete eest kaitsmiseks on olemas ennetavad ja operatiivsed meetodid, kus eelis tuleks anda esimesele. Need sisaldavad:

• ettevõtet ümbritseva infokeskkonna jälgimine;
• siseteabe turvalisuse tagamine;
• juriidiline audit;
• asutamis- ja muu sisemise regulatiivse dokumentatsiooni täiustamine;
• ümberstruktureerimine;
• aktsiapaki konsolideerimine;
• varade õiguskaitse tagamine;
• võlgnevuste tõhus haldamine;
• konfliktsituatsioonide väljatöötamine ettevõtte töötajate, juhtkonna ja partneritega.

Vaenuliku imendumise katsete eest kaitsmise operatiivseid meetodeid iseloomustab piisav mitmekesisus.

Operatsioonimeetodite rühmad kaitseks vaenulike ülevõtmiskatsete eest

Neid saab ühendada järgmistesse rühmadesse:

• passiivsed kaitsemeetodid, mis seisnevad ettevõtte tegevuse korraldamises nii, et selle ülevõtmine on teistele turuosalistele kahjumlik;
• kohtulikud kaitsemeetodid, mille puhul muude mängijate agressiivse käitumise katsed surutakse viivitamatult maha asjakohaste kohtuasjadega;
• õiguslikud kaitsemeetodid, mis eeldavad rakendatavate õigusskeemide tõhustamist ja tõhustamist;
• avalikkus - agressorite peletamiseks tuuakse massimeediasse korporatiivne konflikt või kaasatakse avalikkust.

Suured M&A tehingud

Suurim ühinemis- ja ülevõtmistehing on umbes kaks aastakümmet tagasi Suurbritannia turule tungimist üritanud Saksa telekommunikatsioonifirma Mannesmann ülevõtmine, misjärel kohalik ettevõte Vodafone Airtouch PLC oli sunnitud selle omandama. 2000. aastal lõpetatud tehingu summa ulatus 183 miljardi dollarini. Tekkinud korporatsiooni väärtuseks hindasid eksperdid 342 miljardit dollarit, kuid 2017. aastal saavutati Forbesi suurimate riigifirmade Vodafone edetabelis alles 419. koht ning selle kapitalisatsioon ulatus veidi enam kui 67 miljardi dollarini.

Kõige ebaõnnestunumaks M&A tehinguks, mis ulatus 111 miljardi dollarini, peetakse praegu suurima meediakonglomeraadi Time Warner ühinemist internetihiiglasega AOL. See toimus ka 2000. aastal. Vahetult enne selle asutamist teenis Time Warner umbes 1,9 miljardit dollarit aastas ja AOL 1,2 miljardit dollarit aastas. Tänu sellele, et uue aastatuhande alguses lõhkes ülekuumenenud dot-com-mull, kaotasid ettevõtte varad kiiresti väärtust. 2002. aastal registreeris AOL Time Warner USA ajaloo rekordilise kahju 99 miljardit dollarit. Selle tulemusel eraldusid 2009. aasta lõpus Time Warner ja AOL. Time Warner on praegu Forbesi edetabelis 153. kohal, kapitalisatsiooniga üle 76 miljardi dollari.

Tabel: TOP 10 suurimat M&A tehingut

2017. aasta esimese poolaasta seisuga iseloomustab M&A turgu maailmas langus.

2016. aasta ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste statistika maailmas

Samal ajal kompenseeris ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste siseturg täielikult viimastel aastatel täheldatud kasvu aeglustumise ja näitas käegakatsutavat positiivset trendi. 2017. aasta esimest poolaastat iseloomustasid mitmed Venemaa Alfa kontserniga seotud suuremad tehingud.

Investeerimisfond Pamplona Capital Management, mis haldab muu hulgas Venemaa Alfa kontserni aktsionäride raha, ostis koos võlaga viie miljardi dollari eest ravimi-, meditsiini- ja biotehnoloogiafirmadele teenusepakkuja Parexeli Ameerika Ühendriikidest. Tegemist on 2017. aasta esimese poolaasta suurima tehinguga ning suurima tehinguga teenindussektoris Venemaa ühinemiste ja ülevõtmiste turu ajaloos.

Bülletään "Ühenemiste ja omandamiste turg"

http://mergers.akm.ru/

Pamplona Capital Management lõpetab uhkusega Venemaa turu suurima teenindustehingu

Väike "aga" lõpetuseks...

Kuni viimase ajani kasutati Venemaal M&A tehingute struktureerimisel enamasti offshore-skeeme ettevõtete ühinemiseks ja ülevõtmiseks ning ühisorganisatsioonide loomiseks.

Euraasia õiguse ajakiri

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014-05-26-08-38-05&catid=151:2010-08-18-06-09-43

Inglise õigust peetakse vääriliselt ettevõtete ühinemise ja omandamise mehhanismi peamiseks allikaks. Tänu sellele on välisriikide regulatiivses raamistikus M&A tehingute kord rohkem arendatud ja kontrollitud. Viimastel aastatel on aga end näidanud trend Venemaa seaduste sagedaseks kasutamiseks siseturul. Samal ajal suureneb vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktide normidele asutatud ühisettevõtete arv.

Praeguseks on Vene Föderatsioonis kehtivad järgmised peamised äriühingute ühinemist ja omandamist reguleerivad õigusaktid:

• Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik 30. november 1994 nr 51-FZ (artiklid 57, 58);
• 26. juuli 2006. aasta föderaalseadus nr 135-FZ "Konkurentsi kaitse kohta" (7. peatükk);
• 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadus nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta” (2. peatükk, artiklid 16, 17);
• 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadus nr 14-FZ "piiratud vastutusega äriühingute kohta" (5. peatükk, artiklid 52, 53);
• 30. detsembri 2008. aasta föderaalseadus nr 312-FZ "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa ja teatud Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide muutmise kohta".

Samas ei ole siseriikliku seadusandluse eripära tõttu välisriigi õiguse valik ühinemistehingute teostamisel alati võimalik. Samas juhinduvad pooled selliste tehingute tegemisel välisriigi õigust eelistades selle eelistest, et neile on poolte huvide tagamiseks tagatud lai valik õiguskaitsemehhanisme. Nende hulgas on oma tõhusust tõestanud mehhanismid, nagu garantiid (garantiid), hüvitised (hüvitise tagatised), esindused (tagatised). Kahjuks ei ole praegu Vene Föderatsiooni kehtivates õigusaktides nende mehhanismide otseseid analooge. Lootust tuleb avaldada majandussuhteid reguleeriva siseriikliku regulatiivse raamistiku edasiarendamisele sellises olulises valdkonnas nagu ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised.

Seoses Venemaa Föderatsiooni majandusolukorra stabiliseerumisega ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste turg kasvab märgatavalt. Seetõttu muutuvad teadmised sellistest tehingutest, sealhulgas nende tegemise motiividest ja tagajärgedest, teostamise liikidest ja etappidest, vaenulike ülevõtmiste eest kaitsmise riskidest ja meetoditest, samuti siseriikliku seadusandluse iseärasustest tänapäevastes tingimustes vajalikuks ärikompetentsiks.

Ühinemised ja ülevõtmised ehk M&A (eng. mergers and discoveries) on laia tähendusega mõiste. Nende jaoks on tavaks määrata tehingud ettevõtete või ettevõtete ostuks või müügiks. Me nimetame sellist äri või ettevõtet eesmärgiks või sihtettevõtteks, mis on ingliskeelsest sihtmärgist lähtuv jälituspaber. Proovime M&A tehingu mõistet üksikasjalikumalt mõista. Nii et esiteks on see tehing. Ja nagu igal tehingul, on M&A tehingul kaks poolt: ostja ja müüja.

Müüja ja ostja

Kes on M&A tehingute ostja ja müüja? Sellele küsimusele vastamiseks vaatame esmalt, kuidas suuräri on üldiselt juriidiliselt korraldatud, meie näites Venemaa suuräri.

Kõikide ettevõtete lõppomanikud on inimesed (eraisikud), olgu nad siis mõne aktsiaga väikeaktsionärid või kontroll- või 100% osalusega oligarhid. Neid nimetatakse sageli ka lõplikeks kasusaajateks või lihtsalt kasusaajateks.

Tavaliselt omavad nad oma vara ja varad vahepealsete valdusettevõtete kaudu, mis on enamasti registreeritud offshore-jurisdiktsioonides, nagu Küpros või Briti Neitsisaared. Selliseid ettevõtteid nimetatakse valdusettevõteteks, lühendatult HoldCo, kuna nende põhiülesanne on omada teiste ettevõtete aktsiaid, st hoida neid oma bilansis. Ingliskeelne sõna Hold tähendab hoidma.

Vahevaldusettevõtted on emavaldusettevõtete aktsiate omanikud, mida saab registreerida nii offshore'is kui ka Venemaal. Sellised valdusettevõtted on äritegevuse peamised majandusüksused. Sinna on koondunud juhtkond ja just neid ettevõtteid me tavaliselt mõtleme, kui ütleme lihtsalt Severstal või Evraz.

Osaluste emaettevõtted omakorda omavad ettevõttes aktsiaid, mis juba otseselt omavad varasid ja tegelevad tegevustega ning mida sageli nimetatakse tegutsevateks ettevõteteks või OpC-deks.

Sellist järkjärgulist omandiskeemi nimetatakse omandiahelaks või omandiahelaks. Seda on vaja eelkõige ärijuhtimise korraldamiseks, maksude optimeerimiseks ja lõppkasusaajate konfidentsiaalsuse säilitamiseks. Suurtehingute puhul on ostjad ja müüjad juriidilised isikud, s.o ettevõtted, kes omavad müüdava ettevõtte aktsiaid (müüja puhul) või saavad tehingu tulemusena nende omanikeks (ostja puhul).

Loe ka: Korporatiivvaidluste mõiste ja tunnused

See tähendab, et kui müüakse valdusfirma aktsiaid, siis on müüja vahepealne offshore-firma. Kui müüakse tegutseva ettevõtte aktsiaid, on müüja HoldCo ja kui vara müüakse, on müüja OpCo. Seega, kui me ütleme M&A tehingu kontekstis müüjat või ostjat, siis peame silmas nii otsest ostjat või müüjat, st valdus- või tegutsevat ettevõtet, kui ka lõplikku kasusaajat.

Juriidiliselt tegutseb ettevõte loomulikult ostja või müüjana, kuid kõik otsused teeb kasusaaja. Ta saab tehingust lõppkokkuvõttes majanduslikku kasu, seetõttu peame enamasti müüjast või ostjast rääkides silmas kasusaajat sisuliselt, mitte juriidilises mõttes.

Müüja ja ostja võib olla üks või mitu. Näiteks Rosnefti TNK-BP ostutehingus oli mitu müüjat: Briti ettevõte BP ja AAR konsortsium, mis esindas korraga mitme kasusaaja huve, Mihhail Fridmani Alfa kontsern, Leonard Blavatniku Acctss grupp ja Viktor Vekselbergi Renova. Ja Hollandi panga ABN AMRO ostmisel moodustati kolmest pangast koosnev konsortsium: Briti RBS, Hollandi FORTIS ja Hispaania Santander.

Tehingu objekt

Olete saanud ülevaate müüjate ja ostjate kohta. Mis on ühinemis- ja ülevõtmislepingu teema? Nagu juba mainitud, tähendab M&A ettevõtte või ettevõtte ostmist. Mida tähendab ettevõtte või ettevõtte ostmine? On kaks võimalust, kas osta aktsiaid või osta sihtettevõtte varasid.

Suured tehingud toimuvad enamasti aktsiate ostmise ja müügi vormis. Ostja annab aktsiaid ostes üle nende omandiõiguse ja vastavad korporatiivsed õigused, näiteks õiguse osaleda ettevõtte juhtimises hääleõiguse kaudu ning õiguse osaleda kasumi jaotamisel, s.o saada dividende.

Ühtlasi saab osta nii kõiki aktsiaid ehk 100% kui ka vähemusosalust alla 50% või enamusosaluse üle 50%. Kui omandatakse 100% aktsiatest, saab ostja täieliku kontrolli sihtettevõtte juhtimise ja kasumi jaotamise üle. Ostes alla 100% aktsiatest, jääb aktsionäriks koos ostjaga ka müüja.

Ettevõtete struktureerimiseks kasutatakse sageli omandamisi ja ühinemisi. Need on majanduslikku ja juriidilist laadi toimingud, mille eesmärk on ühendada mitu organisatsiooni üheks ettevõtte struktuuriks. Uue äriüksuse omanikeks on isikud, kelle käsutuses on kontrollpakk. Ürituse eesmärk on parandada kapitali efektiivsust.

Millised on peamised plussid ja miinused?

Püüdes oma majandustulemusi parandada, püüavad ettevõtted ühineda. Ühine juhtimine tõstab oluliselt organisatsioonide efektiivsust. Nagu praktika näitab, annavad Venemaal ühinemised ja ülevõtmised võimaluse kohaneda progressiivse majandussüsteemiga ja saada konkurentsivõitluses täiendavaid privileege.

Ühinemise eelised on ilmsed:

• positiivse efekti saavutamiseks kuluva aja vähendamine;
• maksubaasi optimeerimine;
• äritegevuse geograafiline laiendamine;
• kontrolli saavutamine materiaalse immateriaalse vara üle;
• käibekapitali soetamine vahetult varem alahinnatud väärtuses;
• teatud turusektori vahetu ostmine.

Samuti on mõned puudused:

• piisavalt suured trahvide maksmisega seotud kulud;
• märkimisväärsed raskused erinevate tööstusharude ettevõtete kohalolekul;
• võimalikud raskused uute töötajatega suhtlemisel;
• tegelikult ei pruugi tehing eriti tulus olla.

Käimasolevate protsesside omadused

Tehtavatel omandamis- ja ühinemistoimingutel on oma spetsiifika. Ettevõtete vabatahtliku ühinemisega on vaja moodustada uus juriidiline isik. Kui üks ettevõte liitub teisega, siis põhiline säilitab oma olemuse subjektina. Temale lähevad üle kõik tütarettevõtete õigused ja kohustused.

Ühinemine on kahe või enama juriidilise isiku vabatahtlik ühendamine. Pärast kõigi dokumentide registreerimist hakkab tööle uus, mis võib toimuda kahe stsenaariumi järgi.

1. Ettevõtete restruktureerimine toimub täieliku likvideerimisega. Asutatud ettevõte omandab asutatud üksuste varad ja kohustused.
2. Ühinemisel toimub olemasolevate üksuste õiguste osaline üleandmine investeerimispanuse õigustele. Selles juhtumis osalejad säilitavad haldusliku ja majandusliku terviklikkuse.

Ettevõtte ülevõtmine on protsess, mille käigus üks ettevõte ostab teise välja. Pärast registreerimist hakkab ta oma tegevust täielikult kontrollima. Samal ajal omandab turgu valitsev ettevõte 30 protsenti teise juriidilise isiku põhikapitalist.

Ühinemisprotseduuride klassifikatsioon

Ühinemisi ja ülevõtmisi saab jagada erinevate põhimõtete järgi. Ühingu liik valitakse sõltuvalt turukeskkonnas kujunenud tingimustest, aga ka potentsiaalsetest võimalustest, mis äriettevõtetel on.

Tabelis on toodud peamised ühendusliigid.

Samuti liigitatakse ühinemised ja ülevõtmised rahvuslike ja kultuuriliste tunnuste järgi. Kui ümberkorraldatavad organisatsioonid asuvad ühe riigi territooriumil, loetakse need riiklikuks. Nende tegevus ei ületa piire, milles nad seda teostavad. Rahvusvaheline on eri riikide üksuste liit. Nende arv võib olla piiramatu. Tänapäeval on rahvusvahelised korporatsioonid tavalised.

Positiivse mõju põhipunktid

Selleks, et ülevõtmine ja ühinemine oleksid positiivsed, on vaja arvesse võtta mõningaid tegureid:

• optimaalse assotsiatsioonivormi määramine;
• kesk- ja tippjuhtide personali protsessiga ühendamise kiirus;
• integratsiooni elluviimiseks oodatava kapitali suurus;
• tehingu järjekord;
• tulevaste suhete peaesindaja valimine.

Operatsiooni ajal on vaja algusest peale mõista, et organisatsioonide ühendamisel positiivse tulemuse saamine peaks kaasa tooma kasumi suurenemise. Kogu ümberstruktureerimise etapis tuleks tehtud vead õigeaegselt kõrvaldada. Lõppeesmärk pole mitte ainult sünergilise efekti olemasolu, vaid ka selle pikaajaline säilitamine.

Ettevalmistused ühinemis- ja ülevõtmisprotsessiks

Algstaadiumis püstitatakse peamised ülesanded ja määratakse nende lahendamise viisid. On vaja mõista, kas seatud eesmärke on võimalik saavutada alternatiivsete meetoditega. Selleks on vaja läbi viia sisemise võimekuse tõstmise protseduurid, töötada välja sobivad turundusstrateegiad ja muud meetmed, mis suudavad seda planeeritud tulemusele lähemale viia.

Pärast seda otsitakse ühinemiseks sobivat ettevõtet. Ettevalmistus otse tehinguks toimub kolmes etapis.

1. Uuritakse ettevõtte tegevusvaldkonda: hinnatakse kasvudünaamikat, võimalikku potentsiaali jaotust, välistegurite mõju. Esimese sammuna tuleb arvestada tegelike varade ja kohustustega.
2. Analüüsisid enda võimeid. Igal juhul peab ettevõte läbi viima erapooletu enesehindamise. Saadud andmeid kasutades saate aru, milliseid kriteeriume tuleks organisatsiooni valimisel järgida.
3. Potentsiaalseid konkurente uuritakse. Kui uurite hoolikalt rivaalide potentsiaali, võite tunda ühinemise kõiki positiivseid külgi. Neid hinnates on strateegilist suunda lihtsam määrata.

Tehingu efektiivsuse analüüs

Arvatakse, et ettevõtete ühinemine on tohutu edu, kui oponendiks valitakse ettevõte järk-järgult arenevast turupiirkonnast. Selline lähenemine ei ole aga õige. Ühinemiste ja ülevõtmiste lõpphindamine toimub erinevate uuringute põhjal:

• sissetulevate ja väljaminevate tehingute saldo analüüs;
• lõimumisest saadava kasu kindlaksmääramine kõigile osapooltele;
• ühingu iseärasusi arvestades;
• maksubaasi, personali ja seaduslike piirangute valdkonna põhiprobleemide väljaselgitamine.

Võimalikud negatiivsed punktid

Majandusstruktuuride ümberkorraldamisel võib olla mitte ainult positiivne, vaid ka negatiivne mõju. Uuringud on näidanud täiesti erinevaid tulemusi. Analüütikud jõudsid järeldusele, et negatiivsed hetked tekivad mitmel üksteisega seotud põhjusel:

• ühinenud ühingu võimekuse ekslik hindamine;
• integratsiooniks vajalike rahaliste vahendite väärkasutamine;
• kirjaoskamatud sammud kombineerimise etapis.

Rakendamine praktikas

Riigi majandusliku ebastabiilsuse perioodil on parim väljapääs olukorrast liidu loomine. Sellised meetmed aitavad vähendada varade väärtust ja ühendada jõupingutused kriisi ajal ellujäämiseks. Ühinemiste ja ülevõtmiste näiteid on päris palju, kuid erilist tähelepanu väärib võimalus Ameerika ettevõttega LHC Group.

Esitletud organisatsioonil õnnestus kuue kuuga oma väärtus kahekordistada. Ja seda finantskriisi kontekstis. Allhanke skeemi kasutamine võimaldas kasvatada struktuuri vaid kuue kuuga 8 majandusühiku võrra. Võidetud rahaline kasu võimaldas oluliselt laiendada teenuste ulatust. Ettevõte suutis investeeringute kaudu leida võimalusi progressiivseks arenguks, vaatamata negatiivsetele välisteguritele.

Kokkuvõtteks

Venemaa ühinemiste ja ülevõtmiste turul vähenes tehtud tehingute kogumaht keskmiselt 29 protsenti. Selle põhjuseks on tehtud operatsioonide mahu vähenemine. Venemaa Föderatsiooni osakaal maailmaturul oli ligikaudu 1,3 protsenti. Viimase kümnendi jooksul pole nii madalaid määrasid täheldatud. Mis puudutab välisinvesteeringuid, siis nende maht kasvas 40 protsenti.

Praegune tootmis-, kaubandus- ja tarbimissüsteem põhineb eelkõige suurtel riiklikel ja rahvusvahelistel ettevõtetel. Hiidkorporatsioonid toodavad 65–75 protsenti maailma SKTst. Loosung “rohkem on tulusam” ei kehti mitte ainult kodukeemia soetamise, vaid ka äri kohta, seega on ettevõtte suurus lahutamatult seotud selle kasumlikkuse, jätkusuutlikkuse ja efektiivsusega. On ju teada, et toorainet on kasulik osta suurtes kogustes ja rahvusvahelisi ärihiiglasi ei taba üksikutes riikides poliitilised kriisid. Iga ettenägeliku ja ambitsioonika juhi eesmärk on arendada oma ettevõtet planeedi mastaabis.

Ettevõtete laiendamiseks on erinevaid viise ja üks neist on ühinemis- ja ülevõtmistehing ehk, nagu seda ka nimetatakse, M&A.

Mis on M&A tehing? Inglise keeles tähistab see lühend ühinemisi ja omandamisi, mis tähendab sõna-sõnalt ühinemisi ja omandamisi. See on meetmete kogum, mille eesmärk on integreerida üks ettevõte teiseks, ühendada need või mitmed ettevõtted. Selliste toimingute eesmärgid võivad olla erinevad – ettevõtte laiendamine, uute kaubanduspindade soetamine, tootmise optimeerimine, eelkõige tooraine tarneahela täiustamise ja lõpptoote tarbijani jõudmise kaudu.

Ühinemisi ja omandamisi on mitut tüüpi:

• Horisontaalne. Sellised ühinemised ja ülevõtmised viiakse läbi sama toodet tootvate ettevõtete vahel, et laiendada tootmise ja turustamise ulatust. Arvatakse, et seda tehakse konkurentide hävitamiseks, kuid see pole täiesti tõsi. Pigem annavad sellised omandamised lisavõimalusi, laiendavad mõjusfääri. Näiteks saab suur kett osta olemasolevaid poode sama sortimendiga (jalatsid, telefonid, toidukaubad), muuta silti, kaubamärki ja jätkata klientidele samu teenuseid, kuid oma kaubamärgi all. See on kasulik, sest ettevõte ei otsi uusi kliente, ei püüa leida nišši niigi ülerahvastatud turul, vaid “osteb” kliendi koos konkurendiga.
• Vertikaalne. Need tehingud on mõeldud selleks, et muuta tootmis- ja tarneprotsess kauba tootja jaoks tulusamaks ja kontrollitavamaks. Näiteks omandab rõivafirma tehased kangaste, tarvikute, õmblusmasinate tootmiseks, kauplused oma kaupade müümiseks ja ekspedeerimisfirma nende kohaletoimetamiseks. Seega muutub korporatsioon iseseisvaks, sõltumatuks tarnijatest ja transpordiettevõtetest. Tooraine enda maksumus muutub ka "petmise" puudumise tõttu odavamaks, toote maksumus väheneb.
• Konglomeraadid. Nad ühendavad ettevõtteid erinevat tüüpi kaupade ja teenustega, mis ei ole üksteisega seotud. Näiteks võib see olla kalakonservitehas, kullerteenus ja metallurgiaettevõte. Selline kogukond on mugav, sest aitab ühel partneritest pinnal püsida ajutiste raskuste korral, mis on seotud toodetava toote vastu huvi kadumisega või kriisiga konkreetses tööstusharus.
• paralleelsed ühinemised. Toodetud ettevõtete vahel, kes toodavad kaupu, mis on osa samast protsessist või seotud kaupu. Näiteks söe kaevandamise ja rikastamise ettevõtted.

Miks on ühinemised ja ülevõtmised vajalikud?

Nagu olete juba märganud, võivad ühinemiste ja ülevõtmiste prioriteetsed eesmärgid olenevalt nende tüübist erineda. Kuid üldiselt on need olemas kõigi ühinemis- ja ülevõtmistehingute puhul.

Esiteks püüab iga ühendav või ühinev äriühing sünergia efekt- tõhusam töö tänu vastastikusele tugevdamisele. Seda efekti saab demonstreerida valemiga 1+1=3. Nii saavad kaks ettevõtet pärast ühinemist samade ametikohtade kaotamisega oluliselt vähendada juhtivtöötajate kulusid, liita mõned osakonnad üheks. Lisaks saavad kõik konglomeraadi ettevõtted õppida üksteise parimatest praktikatest: näiteks üks on välja töötanud tõhusama raamatupidamissüsteemi, teine ​​on arendanud logistikat ja kolmas inimressurssi. Viies kokku kõik edukamad arendused ja rakendades need pärast ühinemist juhtimises, on võimalik saavutada kiirenenud kasumikasv ning optimeerida tegevust nii palju kui võimalik. Ühinemisel on kasulik kombineerida ka erinevaid ressursse, mida uued ettevõtted endaga kaasa toovad - tooraine, spetsialistid, valmis bränd, tehnoloogiad. Lisaks muutub ettevõte tõusuga konkurentsivõimelisemaks ja tugevamaks.

M&A tehingu etapid

1. Alustuseks tuleb hinnata tehingu enda atraktiivsust – kas see toob kasu või muutub neeldunud ese tühimassiks? Kas ettevõte on selles etapis valmis integreerimiseks teise äriüksusega? Kas see koostöö on edukas kõigile selle osapooltele? Mõnikord on ettevõtte päästmiseks vajalik ühinemis- või ülevõtmisotsus – siin tuleb ka analüüsida, kas valitakse just see kriisist ülesaamise meetod, mida ettevõte vajab. Nii ühinemisel kui ka omandamisel on mõlemal poolel palju mõelda. Konkurendi ostmisega kaasnevad alati täiendavad rahalised ja organisatoorsed kulud ning nõrgem omandatud pool on suurte muutuste lävel – vahetus juhtkonnas, muutused protsessides, iseseisvuse kaotus. Selles etapis hinnatakse ettevõtet ja tehakse otsus lõppobjekti väärtuse suurendamiseks mõeldud ühinemise või omandamise asjakohasuse kohta.
2. Pärast otsuse tegemist alustatakse partnerite otsimisega, ostja otsib sihtmärki omandamiseks, valitakse kandidaadid kahe ettevõtte ühinemiseks. Nüüd tuleb analüüsida ühe terviku kahe tulevase komponendi ühilduvust, nende kiire ja valutu integreerimise võimalust. Hinnatakse ühise arendamise väljavaateid, analüüsitakse müügiturgu, toodetud kaupade nimetusi ja kvaliteeti ning vajalike ümberkorralduste võimalikkust.
3. Kolmas etapp on teise põhjalikum jätk. Sihtmärgi valikul tehakse põhjalik kogu vara analüüs, arvutatakse objekti soetamise ja integreerimise kulud, ettevõtte hinnanguline väärtus peale konsolideerimist.
4. Edasi tuleb läbirääkimiste etapp. Valitud ettevõtte ülevõtmiseks on kaks võimalust. Esimene, kõige kiirem ja kõigile mugavam on läbirääkimised, mille loogiline lõpp on tehingu sõlmimine. Kui sihtettevõte ei soovi konsolideerimist alustada, hakkab absorbeerija ostma objekti aktsiaid ja varasid, et kasutada neid võimendusena ettevõtte omanike edasiseks mõjutamiseks. Iga tehingu sõlmimisel on oluline kõik detailid eelnevalt läbi mõelda, eriti kui läbirääkimised toimuvad neutraalsel territooriumil: hoolitsege usaldusväärse transpordi ja mugava koosolekuruumi eest. Partnerlust planeerides loeb iga pisiasi.
5. Kui tehing on lõpule viidud, jääb alles ühinemisest ametlikult teada anda ja alustada integratsiooniprotsessi. Selle kestus ja keerukus oleneb sellest, kui erinevad on esialgsed näitajad ning millist tulemust juhtkond plaanib saavutada: täielikku, osalist või minimaalset integreerimist.

Kuidas mitte teha viga ettevõtte laiendamisel?

Alati on M&A riskid, mis tulenevad ostja eesmärkide ebatäpsusest ja valmistumatusest mõneks vältimatuks protsessiks.

1. Inimfaktor. Absorbeerija seisab kindlasti silmitsi sisseelatud ettevõtte töötajate reaktsiooniga – osa spetsialiste võib lahkuda, teine ​​osa ei soovi uue juhtkonna poliitikat toetada. Eelnevalt tuleb otsustada, kas uus omanik on valmis töötajate kaotuseks, kas ta võtab kasutusele vajalikud meetmed negatiivsete tagajärgede minimeerimiseks. Või on personal üks soetatud ressurssidest ja neid tuleb säilitada edutamise, palga, karjäärivõimaluste toel.
2. Äri mõistmine. Kaasaegses ärimaailmas on sama tüüpi või sarnast tüüpi ettevõtete konglomeraadid kõige levinumad. Ja mitte asjata - erinevatel aegadel omandatud ettevõtetest pärit disaineri tõhusaks haldamiseks peate suutma neid asjatundlikult oma ettevõtte lõuendisse tutvustada. Ja selleks on vaja sügavalt ja üksikasjalikult mõista konkreetse ettevõtte töö kõiki peensusi. Uue objekti ostmisel on oluline teada, kuidas see üksikasjalikult töötab.
3. Kas jätta kaubamärk? Sellel otsusel on suur tähtsus, kuna tuntud kaubamärgi ja pika ajalooga ettevõtte täielik integreerimine selle struktuuri võib viia mitte päris loodetud tulemuseni – osa ostuhinnast kujunes ju just tänu sellele, kaubamärgi populaarsust. Integreeruvalt ettevõttelt nimest ilmajätmine on mõnikord sama, mis varade prügikasti viskamine.
4. Mida täpselt omandamiselt või ühinemiselt oodatakse? Iga konkreetne ettevõte ostetakse mitte ainult laienemise eesmärgil, vaid teatud suunas laienemise eesmärgil. Valikuvõimalusi võib olla palju – kaubanduspindade kasv, uute seadmete kasutamine, tehnoloogiad, patendid, personal, kaubamärgid. Firma ostetakse ühe-kahe punkti eest, kõike korraga kaasa tuua ei saa. Kuid see võtab absorbeeriva ettevõtte puuduolevad omadused üle. Kas see omandamine on kasumlik, kas see suudab anda ostjale soovitud tulemuse, otsustatakse eelanalüüsi käigus.
5. Et kana rebast ära ei sööks. Tuleb selgelt aru saada, milline ettevõtetest juhib. Juhtub, et omandatud ettevõte on personali ja tehnoloogia poolest tugevam, kuid on kogenud ebakompetentse juhtimise või ebaausa finantseerimise tõttu raskeid aegu. Olles saanud vajaliku täienduse, saab sisseehitatud ettevõte olla peal ja absorbeerija purustada. Selle vältimiseks peate jälgima sihtmärgi potentsiaali ja läbi viima rea ​​ümberkorraldusi, mis on suunatud vastastikusele tugevdamisele, mitte ainult absorbeeritud objekti tugevdamisele.

M&A tehingud on hea võimalus ettevõtte laiendamiseks läbi olemasolevate struktuuride, kasutage ära ostetud konkurentide kasulikke arendusi ja tugevdage oma äri. See ei ole lihtne protsess, mis nõuab põhjalikku analüüsi ja hoolikat ettevalmistust. Kõikide sündmuste õige planeerimise ja elluviimise korral on ühinemine või omandamine võimalus ettevõtte edasiseks kasvuks ja õitsenguks.