Ajakiri "Konsultant"

Andrey Nikonov, advokaadibüroo Pepeliaev, Goltsblat & Partners partner

Äriühingute ühinemise ja omandamise protsessi saab juriidiliselt esindada ettevõtte saneerimise, selle likvideerimise, vara üleandmisega ühendavale ühingule ja ettevõtte osalusse kaasamisega.

Esimesel juhul moodustavad kaks erinevat ettevõtet ühe. Teises muutub ainult ettevõttes osalejate (aktsionäride, omanike) koosseis. Kolmandas toimib tütarettevõte (sõltuv) ettevõte iseseisva ettevõttena.

Saneerimisprotsess

Ettevõtte saneerimine võib toimuda kahel viisil.

Esimene on ühe ettevõtte ühinemine teisega. Sel juhul ühinev ühing likvideeritakse ning likvideeritava ühingu vara, vara, õigused ja kohustused lähevad üle pärijale. See tähendab, et pärijat ei arvestata mitte ainult tema varasemate, vaid ka sidusettevõtte kohustuste eest.

Teine võimalus on kahe organisatsiooni liitmine üheks uueks. Sel juhul likvideeritakse mõlemad saneerimistehingu pooled. Ja kõik nende õigused ja kohustused lähevad üle vastloodud juriidilisele isikule.

Vastutus maksukohustuste eest

Kohustuste üleandmine ühinemise või ühinemise korral vormistatakse poolte poolt üleandmisaktiga. Sellel peab olema märgitud tasumata maksude ja lõivude summa. Sel juhul peab volitaja tasuma järgmised kohustused:

• enne saneerimise lõpuleviimist tuvastatud ja üleandmisaktis märgitud (sh maksud, tasud, trahvid ja maksuseaduste rikkumise eest makstavad trahvid);
• maksude ja lõivude kohta, mille inspektorid on kindlaks teinud pärast ümberkorraldamise lõpuleviimist, samuti trahvide kohta nende hilinemise eest.

Maksuhalduril ei ole õigust nõuda õigusjärglaselt pärast saneerimise lõpetamist määratud trahvide tasumist pärija poolt enne saneerimist toimepandud rikkumiste eest.

Trahvid moodustavad aga ebaolulise osa maksukohustusest (10–20%, harvadel juhtudel 40% tasumata maksusummast). Palju suuremaid summasid kogub maksuhaldur sisse maksude ja sunniraha tasumisega seotud kohustuste eest. Maksumaksja peab need täitma sõltumata sellest, millal tuvastatakse maksude alalaekumise fakt: enne või pärast saneerimise lõpuleviimist.

Seetõttu on enne ühinemis- või ühinemisprotsessi läbiviimist vajalik läbi viia ettevõtete maksukohustuste inventuur. Kontrollida tuleb vaid perioodi, mis on maksuhalduri kontrollimiseks saadaval – kolm eelmist kalendriaastat ja jooksev aasta.

Varjatud maksupotentsiaal

Ühineva ühingu maksukohustuste kontrollimisel on teine ​​tähendus. Organisatsioon võis ju nende suurust üle hinnata. Näiteks maksude enammaksmine raamatupidamise vea tõttu. Samuti võib enammakse tekkida maksuseadusandluse ebakindluse tõttu. Ettevõte võiks, et mitte riskida, kohaldada seadust tõlgenduses, mis välistab maksuhalduri nõuded.

Sellises olukorras ei tohiks see piirduda kolmeaastase perioodiga. Fakt on see, et maksuseadusandlus lubab enammakstud maksudel, isegi kui nende tasumisest on möödunud rohkem kui kolm aastat, tasuda muude maksude ja eelseisvate maksete võlgnevused.

tulumaks

Ettevõtte ümberkorraldamisel ei teeni maksumaksvad aktsionärid kasumit (kahjumit), mida võetakse maksustamise eesmärgil arvesse (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 277 punkt 3). See reegel ei hõlma:

• tuludes ühinenud või ühinenud ühingu netovara positiivne väärtus;
• kuludes sidus- või ühinenud äriühingu netovara negatiivne väärtus;
• järglase (vastloodud ühingu) tuludesse ühineva (ühendava) ettevõtja vara turuhinna ja tema osade sissemakstud väärtuse vahe ning kui see erinevus on negatiivne, siis seda kuludesse mitte arvata. .

Näide 1

Olukord 1. Organisatsioon A omandas 100% osaluse ettevõttes B, makstes nende eest 50 miljonit rubla. Seejärel ühendas üksus A ettevõtte B, mille netoväärtus oli 90 miljonit rubla. Ettevõtte A hüvitist arestitud vara netoväärtuse ja aktsiate ostmise maksumuse (40 miljonit rubla) vahe näol tulumaksuga ei maksustata.

Olukord 2. Omandatud ettevõtte B puhasväärtus on 40 miljonit rubla ja selle aktsiate ostmise maksumus on endiselt 50 miljonit rubla. Pärast ühinemist aktsiad lunastatakse, see tähendab, et organisatsioon A käsutab 50 miljoni rubla väärtuses vara. Samal ajal lisandub vara, mille netoväärtus on 40 miljonit rubla. Sellest, kuidas sellisest tehingust tuleneva kahjuga toime tulla, tuleb juttu allpool.

Seoses kuluga, millega omandav organisatsioon peab varaga arvestama, on õiguskaitsepraktikas kaks võimalust.

1. Ühendav organisatsioon on sidusettevõtte õigusjärglane kõigi enne saneerimise hetke tehtud tehingute osas. Sel juhul ei muutu vara väärtus, millega saneeritud juriidiline isik selle maksuarvestusse võttis. Ühendava organisatsiooni aktsiate tagasivõtmisest tekkinud kahju ei võta ühendav organisatsioon kasumi maksustamisel arvesse. Eespool käsitletud näites on vara arvesse võetud maksumusega 40 miljonit rubla ja kahjumiga 10 miljonit rubla. tulumaksu arvestamisel ei arvestata.

2. Aktsiate ja muu vara väärtuse maksuarvestuse tarbeks määrab pärija, lähtudes selle soetamise tegelikest kuludest. Vaadeldavas näites võetakse arvesse ettevõtte A vara maksumusega 50 miljonit rubla. ja just see väärtus käib tulumaksu arvutamisel.

Teine võimalus on atraktiivsem. MKS 25. peatükk ei näe ju ette erandeid vara väärtuse määramise üldisest korrast juhtudel, kui see saadi pärast saneerimist. Kohtupraktika puudumine võib aga tekitada vaidluse ühe neist valikuvõimalustest.

Teise võimaluse sisu paremaks mõistmiseks kaaluge pakutud olukordi üksikasjalikumalt.

Näide 2

Kasutame näite 1 tingimusi.

Olukord 1. Ühineva ühingu vara puhasväärtus on 90 miljonit rubla. Oletame, et see määratakse järgmiste näitajate alusel:

Omandatud vara väärtus, ettevõte A peaks kajastuma maksuarvestuses järgmiselt.

Seejärel peate kindlaks määrama omandatud varade netoväärtuse ja nende varade saamiseks volitatud isiku kulude vahe - 40 miljonit rubla. (90-50).

Lisaks peab loovutaja jaotama soetatud vara väärtuse ja selle soetamise tegelike kulude vahe proportsionaalselt nende väärtusega varade koguväärtuses. Saame järgmised seosed:

• põhivara väärtus volitaja juures: 120 - 40 x 120: 270 = = 102 miljonit rubla;
• materjalide ja kaupade maksumus loovutajalt: 60 - 40 x 60: 270 = = 51 miljonit rubla;
• valmistoote väärtus volitaja juures: 90 - 40 x 90: 270 = = 77 miljonit rubla.

Varade koguväärtus loovutaja maksuarvestuses on 230 miljonit rubla. See vastab eelkäija varade väärtuse ja pärija omandamise kulude vahele.

Olukord 2. Vara puhasväärtus - 40 miljonit rubla ja aktsiate ostmise maksumus - 50 miljonit rubla). Varade väärtus loovutaja maksuarvestuses määratakse samamoodi nagu olukorras 1. Samas eeldame, et vara puhasväärtus kujuneb järgmistest näitajatest:

Ettevõte A määrab maksuarvestuses vara väärtuse järgmiselt.

Seejärel peate kindlaks määrama omandatud maksuvara netoväärtuse ja volitatud isiku kulude vahe nende varade saamiseks 10 miljonit rubla. (40-50).

Lisaks peab ettevõte A jaotama omandatud varade maksumuse ja tegeliku soetamismaksumuse vahe proportsionaalselt nende väärtusega varade koguväärtuses. Saame järgmised tulemused:

• saaja põhivara väärtus - 124,4 miljonit rubla. (120 + 10x120: 273);
• saaja materjalide ja kaupade maksumus - 62,2 miljonit rubla. (60 + 10 x 60: 273);
• voliniku valmistoote väärtus - 93,3 miljonit rubla. (90 + 10 x 90: 273).

Raha kajastatakse maksuarvestuses nimiväärtuses. Seetõttu moodustab osa lunastatud aktsiate väärtuse ja rahale omistatavate varade väärtuse vahest loovutaja kahju. Maksustatavat tulu ei saa selle summa võrra vähendada (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 277 punkt 1).

Seega kajastab volitaja saadud raha raamatupidamises nimiväärtuses 3 miljonit rubla. Samal ajal kahjum 0,1 miljonit rubla. (10 x 3:273) ei vähenda maksustatavat tulu.

Varade koguväärtus loovutaja maksuarvestuses moodustab 282,9 miljonit rubla, mis vastab saaja vara väärtuse ja saaja vara soetamiseks tehtud kulutuste vahele. Samal ajal ei sisaldu osa sularahale omistatavast vahest omandaja maksuarvestuses soetatud vara väärtuses ehk läheb kaduma.

Ülaltoodud analüüs näitab, et kui ühineva ühingu omandatud aktsiate väärtus on väiksem tema varade puhasväärtusest, siis on organisatsioonil kasulikum järgida esimest võimalust. See tähendab, et kajastada varasid eelkäija maksuarvestuses näidatud soetusmaksumuses.

Vastupidises olukorras on ettevõttel tulusam tegutseda teise variandi järgi. See võimaldab osa aktsiate soetamise kuludest kanda üle soetatud vara maksumusse, luues sellega eeldused selle vara kasutamise ja käsutamisega seotud toimingute maksubaasi täiendavaks vähendamiseks.

Kaupade müümisel ja omandiõiguste üleandmisel tuleb tasuda käibemaks (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 146 punkt 1). Artikli 39 lõikes 3 on aga loetletud juhud, mil maksu ei pea tasuma. Niisiis on siin kirjas, et organisatsiooni vara üleandmist tema järglasele (järglastele) ümberkorraldamise käigus ei kajastata müügina (alapunkt 2, punkt 3).

Kui ettevõte kasutab vara MKS § 39 lõikes 3 nimetatud toimingutes, peab ta taastama varem mahaarvamiseks aktsepteeritud käibemaksusummad. Pealegi on amortiseeritava vara puhul vaja tagasi nõuda ainult see osa maksust, mis langeb vara jääkväärtusele.

Tekib küsimus, kas on võimalik maha arvata käibemaks, mis taastati vara võõrandamisel loovutajale. Fakt on see, et kui loovutaja hakkab seda kasutama käibemaksuga maksustatavate tehingute tegemiseks, siis puudub õiguslik alus vastava käibemaksusumma arvestamiseks võõrandatava vara väärtuses, samuti puuduvad takistused mahaarvamise taotlemiseks. see summa.

Pöördume maksuseadustiku poole. Artikli 171 lõike 2 lõikest 1 tuleneb, et käibemaksu saab krediteerida, kui:

• maks esitati maksumaksjale ja ta tasus selle;
• käibemaksuobjektina kajastatud tehingute jaoks ostetud kaubad;
• kaupa ei ole nimetatud maksuseadustiku artikli 170 lõikes 2.

Meie olukorras on kaubad, sealhulgas need, mille on ostnud ja mille eest on maksnud mõni muu organisatsioon, kuid maksumaksja on selle õigusjärglane (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku punkt 5, artikkel 50). Pärimist seoses ümberkorraldatud juriidilise isiku tehingutega ja nende maksutagajärge reguleerib tsiviilseadustik. Siin öeldakse, et kui juriidiline isik ühineb teise juriidilise isikuga, lähevad temaga seotud juriidilise isiku õigused ja kohustused vastavalt üleandmisaktile üle viimasele (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 58 punkt 2). ). See säte kehtib ka maksuõiguse kohta. Seega kasutas Riigi Arbitraažikohtu Presiidium seda maksuvaidluste lahendamisel 28. augusti 1995. a kirjas nr C1-7 / OP-506 ning 3. märtsi 1998. a otsustes nr 1024/97 ja 14. märtsil 2000. a. nr 1463 / 99. Need resolutsioonid võeti vastu vaidlustes, mis tekkisid enne maksuseadustiku jõustumist. Kõrgem vahekohus jõudis aga tsiviilseadustikule viidates järeldusele, et selle normid annavad alust sellisele pärimisele. See tähendab, et Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku pärimisnormid, võttes arvesse neile vahekohtupraktikaga antud tähendust, reguleerivad ka maksuõigussuhteid.

Kui õigusjärglane kasutab saadud vara käibemaksuga maksustatavates tehingutes, siis enne saneerimist vaadeldud teist ja kolmandat mahaarvamise tingimust täidab ümberkorraldamise tulemusena loodud juriidiline isik.

Seega tekib pärijal õigus käibemaksu maha arvata varem reorganiseeritud maksumaksjale kuulunud vara pealt. See õigus tekib ettevõttel maksustamisperioodil, mil see luuakse. Lõppude lõpuks on juba organisatsiooni loomisel täidetud maksuseadustiku artiklite 171 ja 172 tingimused, mis annavad õiguse käibemaksu maha arvata.

Vaatamata asjaolule, et selles küsimuses puudub kohtupraktika, võimaldavad eeltoodud argumendid kohtus kaitsta õigusjärglasel organisatsioonil käibemaksu mahaarvamise õigust.

UST ja pensionimaksed

MKS 24. peatükk lubab kasutada nn regressiivset skaala. Selleks, et määrata, millist määra rakendada, on vaja arvutada aasta algusest kogunenud maksubaas keskmiselt töötaja kohta ja jagada saadud tulemus jooksva aasta kuude arvuga. Kui tulemus on alla 2500 rubla, ei ole ettevõttel õigust regressiooniskaalat rakendada.

Organisatsioonide ühendamisel ja liitumisel tekib rida küsimusi.

Seega, kui vähemalt üks organisatsioonidest ei täitnud regressiivse määra kohaldamist võimaldavat tingimust, kas see tähendab, et pärast ümberkorraldamist, enne aasta lõppu, ei saa õigusjärglane kohaldada vähendatud UST määrasid?

Teine küsimus: kas regressiivse määra määramiseks peame arvestama enne saneerimist tehtud makseid ja saneerimisest möödunud kuude arvu?

Nende probleemide lahendamisel on vaja arvestada kaasnevate riskidega. Eelkõige taandub Venemaa rahandusministeeriumi seisukoht asjaolule, et pärast ümberkorraldamist arvutab organisatsioon maksubaasi ümber alates ümberkorraldamise lõpuleviimise hetkest, summeerides ainult need maksed, mis tehti pärast ümberkorraldamist. Vahekohtutel on teistsugune seisukoht. Kohtunikud leiavad, et maksubaasi arvutamiseks kasutavad nad ka kalendriaasta algusest kogunenud reorganiseeritud ettevõtete maksubaasi andmeid.

Likvideerimine on ettevõtte tegevuse lõpetamine ilma õiguste ja kohustuste üleandmiseta tema õigusjärglastele. Likvideerimine loetakse lõppenuks ja ettevõte lakkas eksisteerimast hetkest, kui see arvati välja juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist.

Otsuse likvideerimise kohta teeb seltsi asutajate (osaliste) üldkoosolek. Üldkoosolek määrab likvideerimiskomisjoni, kelle ülesanneteks on likvideerimisega seotud dokumentide vormistamine ja inventuuri läbiviimine. Seejärel tuleb kolme päeva jooksul ettevõtte likvideerimisest teatada maksuametile. Kui ettevõte seda ettenähtud aja jooksul ei tee, võib teda trahvida maksuseadustiku artikli 129.1 alusel. Trahvi suurus on 1000 rubla.

Kui maksuamet saab teatise, peab ta viima ettevõttes läbi kohapealse auditi ja seda mitte ainult selle perioodi kohta, mida ta pole varem auditeerinud, vaid ka selle perioodi (kolme aasta jooksul) audit on juba tehtud.

Likvideerimise käigus koostab organisatsioon vahe- ja likvideerimisbilansid.

Koostada vahebilanss viimase enne ettevõtte likvideerimisotsuse kinnitamist koostatud bilansi järgi.

Pärast vara müüki ja lõpparveldust võlausaldajatega koostab komisjon likvideerimisbilansi. Selle alusel teeb komisjon otsuse ettevõtte allesjäänud vara jaotamise kohta omanike vahel.

Tulumaksukohustused

Organisatsiooni likvideerimisega kaasneb ka vara jaotamine organisatsioonide – selle aktsionäride – vahel. Jaotatud vara loetakse aktsionäride tuluks.

Aktsionäride organisatsioonide sissetulek määratakse "nende poolt selle vara kättesaamise hetkel saadud vara (omandiõiguste) turuhinna alusel, millest on maha arvatud asjaomaste asutuste poolt tegelikult makstud aktsiate väärtus (sõltumata makseviisist). selle organisatsiooni aktsionärid .... See on märgitud maksuseadustiku artikli 277 lõikes 2.

See tähendab, et kogu aktsionäride vahel jagatud vara arvatakse nende tulude hulka selle turuhinna, mitte bilansilise väärtuse alusel. Sel juhul vähendatakse vara väärtust osaleja poolt tasutud likvideeritud organisatsiooni aktsiate väärtuse võrra.

Seega, kui osaleja tasutud likvideeritud organisatsiooni aktsiate maksumus on madalam tema varade turuväärtusest, peab aktsionär arvestama oma tulude vahet.

Saadud vara raamatupidamisse vastuvõtmiseks peab aktsionäride organisatsioon kindlaks määrama selle väärtuse. See kulu (läbi amortisatsiooni) tuleb tulumaksu arvutamisel kuluna maha kanda.

Kuidas seda väärtust määrata, pole maksuseadustiku 25. peatükis määratletud. Seetõttu on võimalikud kaks võimalust.

Valik 1. Põhivara ja materjalide maksumus koosneb nende soetamisega seotud tegelikest kuludest (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku punkt 1, artikkel 257 ja punkt 2, artikkel 254). Kulude all tuleb mõista vara maksumust, mille ettevõte kaotab seoses materjalide ja põhivara kättesaamisega. Tegelikult ütlevad need artiklid, et osalejale pärast likvideerimist saadava vara väärtuse määramisel tuleks lähtuda likvideeritud ettevõtte aktsiate omandamise kulude suurusest. Ja siis need kulud jaotada näiteks proportsionaalselt objekti turuväärtusega kogu vara turuväärtuses.

2. variant. Maksuseadustiku artikkel 277 ütleb, et likvideerimisel vara saamisest saadav tulu tuleb kindlaks määrata turuväärtuse alusel. Seetõttu tuleks antud kinnisvara maksuarvestusse võtta ka turuväärtuse alusel.

Kuna kõik kõrvaldamatud kahtlused maksureeglite kohaldamise korra suhtes kuuluvad lahendamisele maksumaksja kasuks (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 7, artikkel 3), saab ettevõte valida võimaluse, mille puhul ta maksab väiksema summa. maks.

Maksuametnikud ei pruugi aga ettevõtte valikuga nõustuda. Kohtupraktika puudumine selles küsimuses ei võimalda võimaliku vaidluse lahendust täpselt ennustada.

Kui ettevõte ei taha riske võtta, siis tuleb rakendada varianti, kus maksuarvestusse võetud vara väärtus jääb väiksemaks.

Ettevõtte likvideerimise maksutagajärgede hindamisel tuleb silmas pidada, et tema maksukohustused võivad suureneda nii varem arvestatud maksude arvestuses vigade tuvastamise kui ka maksumaksja õiguspärase tegevuse tulemusena. Eelkõige on likvideerimisel vaja tuludesse arvata varem moodustatud reservid ebatõenäoliselt laekuvate võlgade, garantiiremondi, amortiseeritava põhivara remondi, eelseisvate pühade ja aasta töötulemuste alusel tasu maksmiseks.

käibemaksukohustused

Kauba müük ja varaliste õiguste üleandmine kajastatakse käibemaksukohustuslasena. See on märgitud maksuseadustiku artikli 146 lõikes 1. Vara üleandmist asutajale (aktsionärile) esialgse sissemakse piires likvideeritud ettevõtte vara jaotamisel ei loeta aga müügiks (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 39 alapunkt 5, punkt 3, artikkel 39). ). Väärtpaberite ja aktsiakapitali aktsiate müük Venemaa territooriumil ei kuulu maksustamisele (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 149 alapunkt 12, punkt 2).

Maksuseadustik aga ei ütle, kuidas määrata ettevõtte likvideerimisel osalejale üle antud vara väärtust. Antud juhul tuleb juhinduda Venemaa ÜlemArbitraažikohtu pleenumi 28. veebruari 2001. a otsuses nr 5 sõnastatud seadusandja tahte universaalsuse põhimõttest, s.o. tegelikult reegel, mis võimaldab sarnastes olukordades kohaldada maksu arvutamist ja maksmist reguleerivaid eeskirju. Seoses vaadeldava olukorraga tähendab see võimalust kohaldada maksuseadustiku artikli 277 lõiget 2 lähtuvalt vara turuväärtusest. Kui see ületab osaleja panuse väärtuse, siis tuleb ületavalt summalt tasuda käibemaks.

Kui aga likvideeritavale organisatsioonile kuuluvad aktsiad lähevad üle osalejale, siis ei pea tasuma käibemaksu summalt, mille väärtus ületab osaleja algse sissemakse käibemaksu (TMS § 149 punkt 12 punkt 2). Vene Föderatsiooni koodeks). Käibemaksu ja osalejale ülekantud rahalisi vahendeid ei maksustata käibemaksuga. Samal ajal ei ole oluline, kas see summa ületab sissemakset põhikapitali või mitte (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 39 alapunkt 1, punkt 1).

Tasub pöörata tähelepanu veel ühele asjale. Seega ei ole ettevõtte likvideerimise käigus osalejale vara üleandmine müük, st sellelt toimingult ei ole vaja käibemaksu tasuda. See tähendab, et aktsionär - vara saaja peab taastama varem mahaarvamiseks aktsepteeritud käibemaksu (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 170 punkt 3).

Samas on vaja taastada ainult see osa käibemaksust, mis puudutab vara “alaamortiseerunud” väärtust.

Pidamine ilma tagajärgedeta

Teine ühinemis- ja ülevõtmisviis on organisatsiooni kaasamine valdusettevõtete gruppi. Sellel valikul ei ole maksumõju. Probleem võib tekkida vaid siis, kui sellised ettevõtted teevad kontsernisiseseid tehinguid. Maksuinspektorid saavad tehinguhinda kontrollida. Ja kui see erineb turust rohkem kui 20 protsenti, siis proovivad kontrolörid maksud ümber arvutada turuhindade alusel.

Üks levinumaid suurettevõtete arendamise meetodeid on ühinemised ja ülevõtmised. Sellised protsessid toovad siiski kaasa teatud maksutagajärjed loovutaja jaoks. Enamikku neist saab optimeerida.

Võib-olla ei saa te käibemaksu tagasi saada...

Likvideeritava ettevõtte käibemaksuga maksustatava vara saab aktsionärile müüa turuhinnaga. Seejärel jagatakse tulu osalejate vahel, siis ei pea käibemaksu taastama. Samal ajal saab aktsionär, kes ostis vara likvideeritud organisatsioonilt, käibemaksu maha arvata. Selleks peab olema täidetud üks tingimus: vara uus omanik on kohustatud seda kasutama selle maksuga maksustatavates tehingutes (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 171 alapunkt 1, punkt 2).

Ettevõtete ühinemis- (ülevõtmis-) skeemide võrdlev analüüs

Riskid	Ümberkorraldamine	likvideerimine	Kaasamine majandisse
Võlgnevuse avastamise oht pärast omandamis- (ühendamis-) protsessi lõpuleviimist, trahvide kohaldamist	Olemas	Ei eksisteeri	Olemas
Sanktsioonide kohaldamise risk rikkumiste eest, mis on toime pandud enne omandamise (ühendamise) protsessi lõpuleviimist	Ei eksisteeri	Ei eksisteeri	Olemas
Varem eraldiseisvate üksuste vaheliste tehingute hinnakontrollist tulenev risk	Ei eksisteeri	Ei eksisteeri	Olemas
Enne ühinemist (liitumine, likvideerimine, ülevõtmine) tekkinud reservide arvestamine tuludesse. Varem kanti need eraldised kuludesse		Reservid tuleb taastada	Reserve ei ole vaja taastada

Ühinemine on tänapäevases seadusandluses uue äriühingu loomine koos kõigi saneeritud äriühingute õiguste ja kohustuste üleminekuga loodud juriidilisele isikule koos viimaste õiguste ja kohustuste lõppemisega. Ühinemisel osalevad äriühingud lõpetavad oma tegevuse ja eksisteerimise.

Väga sageli nimetatakse ühinemist "alternatiivseks likvideerimiseks", kuna see on viis, kuidas kahjumlikud ettevõtted lõpetavad tegevuse minimaalse kahjumiga (alates uue juriidilise isiku registreerimisest lakkavad ühendatud organisatsioonid eksisteerimast).

Ühinemise teel võib ümber korraldada mis tahes juriidilist isikut, kuid mõnel juhul toimub organisatsioonide ühinemine monopolivastase asutuse eelneval nõusolekul:

1) kui ühinenud organisatsioonide varade koguväärtus taotluse esitamise päevale eelnenud viimase aruandekuupäeva seisuga bilansi järgi ületab 3 miljardit rubla. rublad;

2) kui ühinenud finantsorganisatsioonide varade koguväärtus viimaste bilansside järgi ületab Vene Föderatsiooni valitsuse kehtestatud summat.

Juriidilise isiku ühinemise korras ümberkorraldamise maksutagajärjed

Ärge unustage, et ühinemise tulemusena vastloodud juriidiline isik on vastavalt ühinenud organisatsioonide õigusjärglane, tal on kõik likvideeritud organisatsioonide tsiviil- ja maksuõigused ning kohustused vastavalt üleminekuaktile. Oma tegevuse lõpetanud organisatsioonide maksude, lõivude, trahvide ja trahvide maksmise eest vastutab õigusjärglane.

Ühinemise teel ümberkorraldamise järjekord

Juriidiliste isikute ühendamise protsess on töömahukas protsess, mis nõuab eriteadmisi, -oskusi ja -oskusi. Praktika näitab, et tavaliselt läbib see mitu etappi:

1. Saneerimisprotsessis osalejate valimine ühinemise teel (tavaliselt kaks või enam erineva asukohaga juriidilist isikut).

2. Saneerimisotsuse tegemine. Iga ühinemise vormis ümberkorraldamisel osaleva äriühingu üldkoosolek teeb ümberkorraldamise otsuse, millega kiidetakse heaks:

Saneerimise vorm;
- ühinemisleping;
- ettevõtte põhikiri;
- üleandmisakt.

Ühinemislepingus on vastavalt seadusele sätestatud järgmised punktid:

Määratakse kindlaks ühinemise järjekord ja tingimused;
- täpsustab iga reorganiseeritava ühingu põhikapitali osade vahetamise korda ühinemise teel tekkiva ühingu põhikapitali osade vastu;
- saneerimisega loodud ühingu osalejate (aktsionäride) üldkoosoleku kokkukutsumise tähtajad ja kord.

3. Teatamine ümberkorraldamise algusest riikliku registreerimisasutuste ühinemise kaudu.

4. Ühinemisel tekkiva juriidilise isiku registreerimiskoha valik. Ühinemise teel loodud organisatsiooni registreerib registreeriv asutus, kes kontrollib ühe ümberkorraldatud juriidilise isiku täitevorgani registreerimise koha territooriumi.

5. Ettevalmistus saneerimisprotsessiks:
a) föderaalse maksuteenistuse inspektsiooni teavitamine saneerimisprotsessi algusest (kande tegemine juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse ümberkorraldamise alustamise kohta ühinemise teel);
b) teate avaldamine meedias juriidilise isiku ümberkorraldamise kohta ühinemise teel (kaks korda sagedusega üks kord kuus);
c) võlausaldajate teavitamine eelseisvast saneerimisest;
d) eraldusbilansi ja üleandmisakti koostamine;
e) riigilõivu tasumine.

6. Dokumentide esitamine IFTS-ile.

Ühinemise vormis loodud juriidilise isiku registreerimisel teeb föderaalne maksuteenistus ühinemise vormis ümberkorraldamise teel loodud juriidilise isiku riikliku registreerimise ja ümberkorraldatud juriidilise isiku tegevuse lõpetamise riikliku registreerimise kohta tehtud otsuste alusel. üksused:

Teeb ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse kande uue organisatsiooni loomise ja ühinenud organisatsioonide tegevuse lõpetamise kohta;
- teatab ümberkorraldatud juriidiliste isikute tegevuse lõpetamisest oma asukohajärgsetele registreerimisasutustele;
- saadab ümberkorraldatavate juriidiliste isikute tegevuse lõpetamise riikliku registreerimise otsuse, uue organisatsiooni ümberkorraldamise teel registreerimisavalduse ja väljavõtte koopiad;
- väljastab taotlejale dokumendid, mis tõendavad ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris muudatuste sisseviimist;
- teatab registreerimisest juriidilise isiku ümberkorraldamise teel vastloodud juriidilise isiku asukohas registreerivale asutusele ja saadab talle registreerimistoimiku.

7. Saneerimisprotsessi lõpuleviimine ühinemise teel (alates juriidilise isiku registreerimise hetkest).

Ühinemisel ümberkorraldamisel IFTS-ile esitamiseks vajalike dokumentide loetelu:

1. Taotlusvorm P12001.
2. Iga ümberkorraldamise tulemusena tekkinud juriidilise isiku asutamisdokumendid (dokumentide originaalid või notariaalselt kinnitatud koopiad: TIN-i, OGRN-i sertifikaadid, harta, statistikakoodid, tegevjuhi ametisse nimetamise korraldus, muudatused, väljavõte ühtsest riiklikust registrist juriidiliste isikute kohta).
3. Ühingu ühinemise teel ümberkorraldamise otsus.
4. Juriidilise isiku ümberkorraldamisest ühinemise teel tuleneva juriidilise isiku loomise otsustamine (vastloodud juriidilise isiku põhikirja kinnitamine).
5. Tõend meedias avaldamise kohta (koopia).
6. Ühinemisleping.
7. Üleandmisakt.
8. Registreerimise riigilõivu tasumise kviitung.
9. Asutamisdokumentide koopiate riigilõivu tasumise kviitung.
10. Tõend pensionifondi võlgnevuse puudumise kohta.
11. Põhikirja koopia taotlemine.

Ühinemise teel ümberkorraldamise tingimused

Ühinemise kaudu saneerimise kestust mõjutavad mitmesugused tegurid: esiteks reorganiseeritavate juriidiliste isikute suurus (eespool oli juba mainitud, et teatud äriühingute ühinemine toimub ainult monopolivastase ametiasutuse nõusolekul, ühinemise kord finantsorganisatsioonid on keeruline); teiseks jäetakse kohapealse auditi määramise küsimus föderaalse maksuteenistuse inspektsiooni otsustada, samas kui auditeeritud maksustamisperioodi konkreetset tähtaega ei täpsustata; kolmandaks, kui toimub aktsiaseltsi reorganiseerimine, tuleks pärast uue juriidilise isiku registreerimist väärtpaberite küsimus lahendada. Need on muidugi levinumad põhjused, miks organisatsioonide ühinemine ettenähtud 2-3 kuu asemel 5-6 kuuni venib, kõiki neid pole kahjuks ette näha, kuna õiguspraktikas on iga olukord kordumatu ja omanäoline. omal moel. Ühinemise teel saneerimise tüüptähtaeg on kuni 3 kuud.

Kuidas vormistada organisatsioonide ühinemine (nüansid)?

Ühinemine on mitme ettevõtte ühendamine üheks. Ühinemise registreerimise kord allub juriidiliste isikute ümberkorraldamise üldisele korrale (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 57-60.2), kuid samal ajal on sellel oma eripärad. Kuidas sellist protseduuri läbi viia ja mida selleks vaja on, käsitleme meie artiklis.

Kahe või enama juriidilise isiku ühinemine

Toimingute kogumit, mis on seotud olemasolevate organisatsioonide tegevuse lõpetamisega ning kõigi nende õiguste ja kohustuste üleandmisega vastloodud ettevõttele, nimetatakse ühinemiseks.

Organisatsioonide ühendamise otsuse võivad teha nendes osalejad või asjakohaste volitustega organ.

Mõnel juhul on selline muudatus vaatamata tehtud otsusele võimalik ainult volitatud asutuste loal. Näiteks kui äriorganisatsioonide varade koguväärtus ületas viimase aruandekuupäeva seisuga 7 miljardit või 10 miljardit rubla. nende kogutulu eelmise aasta müügist, siis on nende kombineerimine võimalik monopolivastase asutuse nõusolekul (26. juuli 2006. aasta föderaalseaduse "Konkurentsikaitse" artikkel 27, nr 135-FZ).

TÄHTIS! Vastavalt par. 2 lk 3 art. 26. oktoobri 2002. aasta föderaalseaduse "Pankroti kohta" nr 127-FZ artikli 64 kohaselt on pärast järelevalvemenetluse kehtestamist organisatsiooni juhtorganitel keelatud teha saneerimisotsuseid.

Ümberkorraldamises võivad osaleda 2 organisatsiooni, isegi need, mis on loodud erinevates vormides (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 57 punkt 1). Rohkem infot organisatsioonide õigusliku staatuse muutmise kohta on kirjeldatud artiklis "Juriidilise isiku saneerimine on ...".

Näiteks teise vormi organisatsiooniga ühinemiseks tuleb esmalt transformeerida selle organisatsiooni vormiks. Näiteks võib aktsiaselts muutuda tootmiskooperatiiviks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 104). Kuid seadused võivad sisaldada sellistele ümberkujundamistele piiranguid.

Ühinemisprotseduuri omadused

Ühinemise vormis ümberkorraldamine on tsiviilõigusega ette nähtud kõikide organisatsioonide jaoks. Siiski on neil oma omadused:

• Piiratud vastutusega äriühingud.
  Ümberkujundamisotsuse vastuvõtmise, ühinemislepingu kinnitamise, loodava ühingu põhikirja ja üleandmisakti teostavad iga ettevõtte kohta selle osalejad.
• aktsiaseltsid.
  Igas ettevõttes tõstatab juhatus enne aktsionäride koosolekut sellise ümberkujundamise ja vastloodud üksuse juhatuse liikmete valimise küsimuse. Aktsionärid teevad sellised otsused, kinnitavad ühinemislepingu, üleandmisakti, harta.
  TÄHTIS! Kui asutatava ühingu põhikirjaga on juhatuse ülesanded pandud osanike koosolekule, siis sellist juhatust ei valita.
• ühtsed ettevõtted.
  Ettevõtte vahetamise otsuse tegemise ülesanded on pandud nende vara omanikele. Samuti kinnitavad nad asutamis- ja muud saneerimisega seotud dokumendid.
  Kus organisatsioonide ühinemine see on lubatud, kui selliste ühinevate ettevõtete vara on ühe omaniku käsutuses (14. novembri 2002. aasta föderaalseaduse "Riigi- ja munitsipaalettevõtete kohta" artikkel 29-30, nr 161-FZ).
• mittetulundusühingud.
  Eelarveliste riigile kuuluvate asutuste puhul teevad sellise ümberkujundamise ja selle korra kohta otsused ametiasutused, kellele asutus allub.
  Ühinemismenetluse nüansse võib seostada mitte ainult organisatsiooni vormiga, vaid ka selle tegevusega (Föderaalseaduse "Mitteriiklike pensionifondide kohta" artikkel 33, 07.05.1998 nr. Venemaa Pank, 29. august , 2012 nr 386-P).

Ühinemisleping

Seaduses sätestatu korral sõlmivad pooled lepingu, milles tuleks sätestada näiteks:

1. Vastavalt Art. 8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" nr 14-FZ artikkel 52:

• kord, asutamistingimused;
• äriühingute aktsiate jaotamise kord uue üksuse põhikapitalis.

1. Vastavalt Art. 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse "Aktsiaseltside kohta" nr 208-FZ (edaspidi seadus nr 208-FZ) artikkel 16:

• saneerimisel osalejate, samuti loodava äriühingu nimi, andmed;
• ühinemise kord ja tingimused;
• aktsiate konverteerimise kord ja nende suhe;
• juhatuse liikmete arv (kui see on põhikirjas kajastatud);
• andmed audiitori kohta või revisjonikomisjoni liikmete nimekiri;
• kollegiaalse täitevorgani liikmete nimekiri (kui selle moodustamine on seotud aktsionäride koosoleku volitustega ja see on ette nähtud põhikirjaga);
• teave täitevorgani kohta;
• registripidaja nimi, andmed.

Leping võib sisaldada ka muud teavet (seaduse nr 208-FZ punkt 3.1, artikkel 16).

Pärimine saneerimisel

Ühinemise käigus vastloodud isik võtab endale kõik ümberkorraldatud organisatsioonide kohustused.

Sellist pärimist kinnitav dokument on üleandmisakt (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 59). See kajastab kõigi õiguste ja kohustuste üleminekut uuele organisatsioonile.

See tähendab, et pärimine toimub kõigi võlausaldajate, võlgnike suhtes nii olemasolevate (sh vaidlusaluste) kohustuste kui ka nende suhtes, mis võivad tekkida, muutuda või lõppeda pärast üleandmisakti koostamist.

Üleandmisaktile lisatud:

• finantsaruanded;
• inventuuriaktid;
• materiaalsete väärtuste esmased väärtpaberid;
• muu võõrandatud vara kirjeldused;
• võlgnevuste ja saadaolevate arvete jaotus.

Üleandmisakti kinnitavad sellise otsuse teinud isikud ja see esitatakse registreerimisel.

Pärimisjärjekorras tekib loodud üksusel ka kohustus tasuda maksud, ümberkorraldatud üksuste lõivud, samuti kõik tasumisele kuuluvad trahvid ja trahvid (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 50).

TÄHTIS! Ühinemismenetlus ei mõjuta maksude ja lõivude tasumise kohustuse täitmise aega.

Isiku poolt enne saneerimist tasutud ülemäärased summad kas jaotatakse proportsionaalselt tema muude võlgnevuste vahel või tasaarvestatakse võlausaldaja poolt võlakohustuse täitmisega ja võlgade puudumisel tagastatakse võlausaldajale.

Reorganiseeritud üksuse registreerimine

Registreerimisavalduse esitamiseks antakse aega 3 tööpäeva, mille loendus algab ühinemisotsuse tegemise päevale järgnevast päevast.

Lisaks avaldab organisatsioon, kes tegi viimase ümberkorraldamise otsuse (kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti), kaks korda kuuajalise vahega teave selliste muudatuste kohta riiklikus registreerimisbülletäänis.

Seadusega võib ette näha organisatsiooni kohustuse teavitada võlausaldajaid kirjalikult ümberkujundamisest.

Ümberkorraldamise teel loodud juriidilise isiku registreerimiseks tuleb esitada järgmised dokumendid (08.08.2001 nr 129-FZ föderaalseaduse "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta" artikkel 14):

• taotlus ümberkujundamise teel loodud äsja tekkiva juriidilise isiku riiklikuks registreerimiseks;
• harta;
• saneerimisotsus;
• ühinemisleping (olemasolul);
• üleandmisakt;
• dokument riigilõivu tasumise kohta;
• dokument, mis tõendab, et andmed töötajate kohta on pensionifondi üle kantud (vastavalt föderaalseadusele "Individuaalne raamatupidamisarvestus kohustusliku pensionikindlustuse süsteemis" 1. aprillil 1996 nr 27-FZ);
• aktsiaemissioonile registreerimisnumbri andmise ja emitendi vahetamise võlakirjade emissiooni otsuse muutmise kohta (aktsiaseltsidel).

Saneerimismenetluse lõpuleviimiseks vajalikud dokumendid esitatakse registreerivale asutusele kas 30 päeva pärast teate viimast avaldamist ajakirjas või 3 kuud pärast ümberkorraldamise alguse registrisse kandmist (föderaalse maksuteenistuse kiri). Venemaa 14.08.2015 nr GD-4-14 /14410).

Registreerimine toimub sellise teate saatnud organisatsiooni asukohas.

Ühinemine või ühinemine teise organisatsiooniga

Ühinemise registreerimise, aga ka ühinemise menetlusele kohaldatakse juriidiliste isikute ümberkorraldamise üldist korda. Kuid on oluline seda mõista organisatsioonide ühinemine ja kinnitusel on vaatamata nende näilisele sarnasusele kaks erinevat vormi:

• Õiguse lisandumisel lähevad organisatsiooni kohustused üle isikule, kellega ühinemine toimub, ühinemisel aga vastloodud isikule.
• Ühinemismenetlus loetakse lõppenuks hetkest, kui andmed sidusorganisatsiooni tegevuse lõpetamise kohta kantakse ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse, ühinemise korral aga uue organisatsiooni registreerimise hetkest.
• Peamine erinevus ühinemise vahel seisneb selles, et organisatsioon, millega ühinetakse, eksisteerib edasi.

Samuti on igal protseduuril oma tunnused näitajate moodustamisel nende fikseerimiseks organisatsiooni finantsaruannetes. Näiteks Venemaa rahandusministeeriumi 20. mai 2003. aasta korraldusega nr 44n kinnitatud metoodilised juhised kehtestavad järgmised reeglid (välja arvatud krediidiasutused ja valitsusasutused):

• Ühinemise korral koostavad kõik tegevuse lõpetavad isikud üks päev enne registrisse kande tegemist tekkinud organisatsiooni kohta lõpliku raamatupidamise aastaaruande, sulgevad kasumiaruande. Ühinemisel koostab sellise aruandluse ainult omandav organisatsioon, kes lisaks raamatupidamise sulgemisele jaotab ka puhaskasumi summad.
• Ühinemisel tekkinud isiku registreerimise kuupäeval moodustatakse vastavalt üleminekuaktile lõpparuande näitajate rida-realt liitmisel sissejuhatav raamatupidamisaruanne. Ja ühinemisel pärija majandusaasta aruanne moodustatakse viimase ühinenud isiku tegevuse lõpetamise kuupäeval.

Menetlus organisatsioonide ühinemised on üsna selge järjekord. Samas on sellisel ümberkorraldamisel oma eripärad, näiteks ühinemisotsuse tegemisel, õiguste ja kohustuste üleandmiseks vajalike dokumentide vormistamisel jne. Sellised tunnused on sätestatud spetsiaalsetes regulatiivdokumentides, mis reguleerivad. organisatsioonide ühinemine olenevalt nende vormist ja tegevustest.

Väikeettevõtjad ei suuda tänapäeval suurte tuntud ettevõtetega konkureerida. See nõuab ressursse ja kõik ressursid kuuluvad tööstushiiglastele. Muidugi mõnel veab idee või stardikapitaliga ja nad murravad end suurele turule, aga kuidas on lood tavaettevõtjatega? Suurepärane väljapääs sellest olukorrast on ühinemiste ja ülevõtmiste tehingud ettevõtete ühinemise ja omandamisega. See on lihtne ja tõhus viis ressursside, kapitali ja tarbijate arvu suurendamiseks.

Uus M&A tehingute klassifikatsioon

M&A (ühinemised ja ülevõtmised) – tegevused ettevõtete ühendamiseks ja ühe ettevõtte ülevõtmiseks teise poolt. Vaatamata nimele võib M&A tehingud tinglikult jagada kolme rühma:

Mitme ettevõtte üheks ühendamise protsess

Ühinemine on paljude ettevõtete ühinemine, mille tulemusena moodustub uus juriidiline isik. Sellist tegevust saab iseloomustada järgmiselt: "Kahju peavad kandma kõik ettevõtted, et saada eeliseid ühe rühmana." Seda tüüpi tehingud jagunevad omakorda alamtüüpideks:

• vormide ühinemine - ühinemine, mille käigus iseseisvad äriühingud lakkavad eksisteerimast ning loodud juriidiline isik saab ühinenud äriühingute kogu vara, õigused ja kohustused;
• varade ühinemine - ühendus, milles osalevad äriühingud annavad ainuõigused üle uuele juriidilisele isikule ja jätkavad oma tegevust.

Äriettevõtete ümberkorraldamine ülevõtmise näol

Ühinemine on ka ettevõtete liit. Kuid erinevalt ühinemisest uut majandusüksust ei moodustata. Põhiettevõte, saades endale kõik sidusettevõtete õigused ja kohustused, jätkab oma tegevust, ülejäänud lõpetavad tegevuse. Lihtsamalt öeldes peavad sihtettevõtted kannatama kahju, et sissetungiv ettevõte saaks sellest täit kasu.

Ühe ettevõtte omandamine teise poolt

Omandamine on ettevõtte üle täieliku kontrolli saavutamise protsess. Absorptsioon toimub kolmandiku aktsiate ostmisega, aktsiad - põhikapital. Teisisõnu erinevad ülevõtmised ülevõtmistest selle poolest, et sihtettevõtted jätkavad eksisteerimist.

Põhikapital on äriühingu tegevuse korraldamiseks vajalik minimaalne vara, mis moodustub ettevõtte asutajate (osaliste) sissemaksetest ja on selle võlausaldajate huvide tagatis.

http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99

M&A tehingute järjestus viimase kahe aastakümne jooksul on läbi töötatud peensusteni, nii et ei tasu "ratast uuesti leiutada"

Organisatsioonidevaheliste M&A tehingute olemus

Ühinemised ja ülevõtmised liigitatakse mitmete tunnuste järgi. Erinevad klassifitseerimiskriteeriumid võimaldavad iga tehingut üksikasjalikult kirjeldada ja selle võimalikke tagajärgi empiiriliselt hinnata.

Ettevõtete seotuse olemuse järgi

Lihtsaim klassifikatsioon, mis võimaldab kirjeldada ettevõtete ühendamise protseduuri, on kirjeldatud peaaegu kõigis õpikutes. Sel juhul kirjeldatakse tehinguid järgmiselt:

• horisontaalne - sama tegevusliigi ettevõtete seosed. Toodetud selleks, et omandada võime konkureerida suurettevõtetega, näiteks kapitali suurendamiseks;
• vertikaalne – paljude erinevate tegevusaladega ettevõtete kombinatsioon. Näiteks üks ettevõte on tootja ja teine ​​transportija. Kõige sagedamini kasutatakse kulude vähendamiseks;
• paralleelsed (või üldised) - ettevõtete seosed seotud toodetega. See võib olla nutitelefoni tootja ühendus ja nende jaoks loodud operatsioonisüsteem. See parandab nii toote kvaliteeti kui ka vähendab kulusid tootmisfaasis;
• konglomeraat - ettevõtete kombinatsioonid, mida ei seo ükski suhe. Seda tüüpi liitumist ei kasutata sageli, kuna kasu sõltub mõnest konkreetsest olukorrast.

Omanike või majandusüksuste asukoha järgi

Jaotus geograafilisel alusel tundub üsna mõistlik ja loogiline. Sel juhul on tavaks eristada tehinguid järgmiselt:

• kohalik;
• piirkondlik;
• rahvuslik;
• rahvusvaheline;
• riikidevaheline.

Vastavalt huvigruppide kavatsustele

Loogiline on juhinduda motivatsioonikriteeriumidest, mis on seotud ettevõtete tehinguga. Siis saab tegevused jagada sõbralikeks ja vaenulikeks.

Majanduslikel ja poliitilistel põhjustel

Suurettevõtete või rahvusvaheliste korporatsioonide vaheliste M&A tehingute puhul on poliitilisi ja majanduslikke kavatsusi raske eraldada. Selle kriteeriumi kohaselt liigitatakse sellised tehingud tavaliselt järgmiselt:

• ühe riigisisesed ühendused on riigisisesed;
• eksport - ühendused õiguste üleandmisega välisettevõtetele;
• import - seosed teiste riikide ettevõtete õiguste saamisega;
• segatud transformatsioonid.

Video: Juristikool – M&A tüübid ja ülesanded

M&A ümberstruktureerimise tagajärjed

Ettevõtete ühinemine on mitmetähenduslik protsess. Mis saab pärast ühinemist või omandamist, on lihtsalt võimatu ennustada. Võimalusi on palju, kuid loomulikult saab need jagada plussideks ja miinusteks.

Ümberkujundamise positiivsed tagajärjed

M&A eeliseid on palju, kuid neid on üsna raske saavutada ja need ei teki korraga. Enamasti parandavad soodsad tulemused uue ettevõtte konkurentsivõimet. Lisaks saavutatakse muud äritegevuse kontsentreerimise eesmärgid:

• kõige ilmsem tulemus on kapitali suurendamine;
• juurdepääs suuremale turule, näiteks rahvusvahelisele turule;
• väljakujunenud kaupade müügisüsteemi tekkimine;
• kauba maksumuse vähendamine.

Ja ka suure korporatsiooni ilmumise tõttu pööravad nad teile tähelepanu, mis tähendab, et teil on võimalus püsiklientide arvu suurendada.

Millised on levinumad kompromissid?

Ettevõtte ümberkujundamisega kaasneb enamikul juhtudel mitmeid probleeme. Isegi kui ettevõtete vahel põhimõttelisi erimeelsusi ei ole, on võimalik ühinemisel osalenud firmade personali vastuseis, mõne osapoole arusaamatus olukorrast või menetluse tahtlik saboteerimine otsejuhtide poolt kohapeal. Lisaks on tehingute puudused järgmised:

• ettevõtte omandamise kõrged kulud;
• riskid sihtettevõtte valikul;
• võimalikud probleemid tarnijatega;
• vajadus enamiku ärilepingute üle uuesti läbi rääkida;
• raskused kontoritöö ühtsele standardile viimisel;
• ettevõtte kultuuride võimalik kokkusobimatus usulistel, rahvuslikel või muudel põhjustel.

Ettevõtete omandamise maksutagajärjed: kuidas ettevõtteid endasse kaasata või liita ilma ennast kahjustamata

Ettevõtete omanikud peaksid mõistma, et ühinemiste ja ülevõtmiste elluviimisel ei pruugi nad mitte ainult seista silmitsi vajadusega maksta ära kõik omandatud või omandatava ettevõtte kohustused, vaid ka reguleerivate asutuste suurenenud tähelepanu. Sellest lähtuvalt on enne tehingu algatamise otsuse tegemist vaja täpselt hinnata sihtettevõtte võlgnevusi eelarveliste, riigi- ja mittetulundusasutuste ees. Selleks viiakse läbi võlgnevuste ja maksukohustuste inventuur.

Video: loeng M&A tehingute toetamisest ja reguleerimisest

Tehingute järjekord: teooria ja praktika

Ühinemised ja ülevõtmised on kasumlikud, kuid väga keerulised protsessid. Isegi hea strateegia valimisel ei suuda enamik ettevõtteid ühinemist edukalt lõpule viia. Selleks, et kõik õnnestuks, peaksite pühendama aega ja tähelepanu igale allpool loetletud punktile.

Hea strateegia küsimus

Kui olete planeeritud arenduse asemel valinud ühinemised ja ülevõtmised, peaksite kogu oma strateegia hoolikalt läbi mõtlema. Kui strateegia pole ideaalilähedane, võib vääramatu jõud kogu idee hävitada. Hinda oma ettevõtte plusse ja miinuseid ning selle põhjal vali, kus, kuidas, millal ja kellega koostööd teed.

Raamatupidamis- ja juriidiliste töötajate valik

Ühingu elluviimiseks on vaja paljude töötajate aktiivset osalust: juht, raamatupidaja, jurist, personalitöötaja, reklaamija. Kui kavatsete teha tavalisi ühinemisi ja ülevõtmisi, vajate kindlasti kvalifitseeritud meeskonda. Lahedate spetsialistide olemasolu selles kiirendab protsessi ja vähendab ettenägematute olukordade tõenäosust.

Juhile eesmärkide seadmise reeglid

Oluline on soovida midagi konkreetset, tõelist ja nähtavas tulevikus saavutatavat. Lõpptulemus peaks mitmekordistama teie eeliseid turul ja kõrvaldama olemasolevad puudused. Jooksvaid probleeme tuleks lahendada lõppeesmärgist, mitte hetkekasust lähtuvalt.

Osapoolele esitatavate põhinõuete määratlemine

Olles püstitanud peamised eesmärgid, määrake ühingus osalevate ettevõtete peamised omadused või omadused, mis aitavad soovitud tulemust saavutada. See on ilmne punkt, mida paljud juhid korralikult läbi ei tööta. Eriti levinud on see Venemaa ettevõtjate puhul, kes alustavad ühinemis- ja ülevõtmismenetlust mitte kaine arvestuse, vaid hetkekasumi põhjal. Sellised tegevused viivad kohe katastroofilise tulemuseni.

Otsige õiget ettevõtet motivatsioonikriteeriumide järgi

Läbirääkimised on üks olulisemaid sündmusi, millesse tuleb suhtuda maksimaalse vastutustundega. Otsijafirma ja sihtettevõte vahetavad omavahel infot, olles eelnevalt kindlaks määranud info, mida on vaja teada ja mida saab öelda. See etapp on oluline selleks, et mõista, kas ettevõte sobib valitud eesmärkide ja strateegiatega.

Valitud ettevõtte analüüs ja hindamine

Konsultatsioonifirmad peavad ettevõtte põhjalikku uurimist väga oluliseks etapiks, kuna selle käigus võib tekkida palju probleeme. Hinda kõike: rahandust, traditsioone, võimalikke raskusi juriidilises, keskkonna-, kultuurilises mõttes. Alati on lihtsam leida ühingule uus eesmärk kui probleemsete olukordadega maadelda.

Toimingud lepingu sõlmimiseks

Olles otsustanud hinna ja vormi (ühinemine või omandamine), saate teha tehingu juriidilise registreerimise. Kuid kõigepealt peate ettevõtete ühinemise vastava asutusega kooskõlastama. Venemaal peavad suuremad tehingud saama monopolivastase komitee kohustusliku heakskiidu.

Ärikombinatsiooni samm-sammult juhend

Tõeline ühinemine on üks olulisemaid etappe. Pärast ametlikku ühinemist ei ole ettevõte veel võimeline oma täit potentsiaali kasutama. Selleks peate ettevõtte tegelikult ühendama. Nimelt on vaja värvata pädevaid töötajaid, korraldada ideede genereerimise ja probleemide lahendamise süsteem, koordineerida üksikute töötajate, osakondade ja osakondade tegevust. Kui suhtute sellesse punkti hooletult, võivad ühinemisel ja ülevõtmisel olla negatiivsed tagajärjed.

Vaenulik ülevõtmise kaitse

Kuna toimuvad vaenulikud ülevõtmised, siis tekib küsimus: "Aga kuidas kaitsta oma ettevõtet ülevõtmise eest?". See küsimus pole uus, seega on olemas terve nimekiri nippe sissetungivate korporatsioonide vastu. Ebaseaduslikke meetodeid siinkohal loetlema ei hakka, kuid iga ettevõtja peab teadma lubatud vara kaitsmise meetodeid.

Ettevõtte ebaseaduslikule ülevõtmisele või selle likvideerimise katsele vastu võitlemine

Teoreetiliselt on äride ühendamine vajalik vaid kõigi asjaosaliste täielikul nõusolekul, kuid praktikas rikutakse sageli tehingute tegemise üldist korda. Tihti saavad ettevõtete omanikud ettevõtte ühinemise teate ajal, mil raiderid juba juhivad selle kontorit.

Oma vabast tahtest, mitte tellimuse alusel tehinguga nõustumiseks oleks kasulik uurida ettevõtte ülevõtmise vastu võitlemise võtteid, mis on asjakohased mis tahes tööstusharu jaoks:

• müüa aktsionäridele ainult neid õigusi, mida saab rakendada eriolukordades. Sellisel juhul ei ole absorbeerijal sihtmärgi suhtes piisavalt jõudu;
• kaitsev imendumine. Sihtettevõte ise suudab absorbeerida teatud arvu ettevõtteid, suurendades seeläbi oma väärtust;
• vajaliku arvu aktsiate lunastamine;
• mõnede eeliste hävitamine, mille tõttu sissetungija selle sihtfirma valis. Näiteks vara müük;
• mõnede muudatuste tegemine ettevõtte põhikirjas, mis hirmutavad sissetungijaid korporatsioone;
• kohtuasjad.

Näited suurimatest ühinemistest ja ülevõtmistest

M&A-d kasutavad sageli tööstushiiglased, sellistes olukordades väriseb maailma majandus silmnähtavalt. Sellised ühinemised jäävad igaveseks ajalukku. Siin on mõned viimaste aastate suurimad ühinemis- ja ülevõtmislepingud.

Tabel: suuremad kapitaliliitmised 2000-2004

aasta	Omandaja	Omandatud	Tehingu väärtus, miljard dollarit
2000	Ühinemine: America Online Inc. (AOL)	Time Warner	164.747
2000	Glaxo Tere tulemast	SmithKline Beecham	75.961
2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co.	74.559
2006	AT&T Inc.	Bell South Corporation	72.671
2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
2004	Sanofi-Synthelabo S.A.	Aventis SA	60.243
2002	Pfizer	Pharmacia korporatsioon	59.515
2004	JP Morgan Chase&C	Bank One Corp	58.761
2009	Panasonic (Panasonic)	Sanyo Electric Co.	6,4

Mille poolest erineb Venemaa kogemus välismaisest

M&A turg Venemaal kasvab iga päevaga. Ainuüksi 2016. aasta teises kvartalis see peaaegu kahekordistus ja ulatus 2,9 miljardi dollarini, huvitav on see, et Venemaa varade müük kasvas ligi 7 korda ning tehinguid välisvarade soetamiseks meie ärimeeste poolt hakati tegema kordades harvemini. .

Ettenähtavalt ebaõnnestunud tulemust ei seleta mitte ainult Venemaa majanduse negatiivsed trendid, vaid ka kompetentse ühinemis- ja ülevõtmisstrateegia puudumine. Tehinguid tehakse ilma selge plaanita, osal neist on üksainus eesmärk - varade riigist väljaviimine, mistõttu ei saa need a priori edukad olla. Eksperdid usuvad, et Vene Föderatsiooni valitsus peaks seda majandussektorit lähemalt uurima, kuna mõnes tööstusharus, näiteks autotööstuses ja turismis, on suur oht kaotada domineerimine.

Video: millistes Venemaa majandussektorites toimub ühinemisi ja ülevõtmisi kõige sagedamini

M&A on üks majanduse mootoritest, see on kasulik kõigile: nii tootjatele (rohkem ressursse) kui ka tarbijatele (kvaliteetsemad kaubad madalama hinnaga). Ühinemiste ja ülevõtmiste lõpetamine ei ole loteriipileti ostmine, vaid pikaajaline raske töö. Muidugi on ühinemine keeruline ja mõnikord ohtlik, kuid teadmised aitavad teid selles keerulises ülesandes. Kasutage teavet targalt ja saavutage uusi kõrgusi!

Ettevõtete omandamine ja ühinemine on majanduslike ja juriidiliste protseduuride sari, mille eesmärk on ühendada mitu organisatsiooni üheks majandusüksuseks. Ühinemismenetluse aluseks on kõigi tehingupoolte vabatahtliku nõusoleku põhimõtted.

Ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised: protsesside põhijooned

Vene Föderatsiooni majandusteooria ja regulatiivne raamistik selgitab "ettevõtete ühinemise" mõistet teisiti kui välismaiste kogemuste analoogid.

Niisiis, võõra tõlgenduse all ühinemine Ettevõtted viitavad mitme tegutseva ettevõtte kombinatsioonile, mille tulemuseks on ühe äriüksuse tekkimine.

Kui juhindutakse Vene Föderatsiooni seadusandlikest aktidest, siis juhul ühinemisedäriühingute puhul luuakse uus juriidiline isik, kellest saab vastavalt üleminekuaktile (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 58 punkt 1) ümberkorraldatud ettevõtete kõigi kohustuste ja õiguste loovutaja ning osalejad ise, kes loeti enne ühinemismenetlust eraldiseisvaks äriühinguks, lakkab olemast.

Seega on Venemaa seaduste järgi ühinemistehingu eelduseks uue juriidilise isiku registreerimine. Näiteks on kolm ettevõtet A, B ja C. Ettevõte A viib lõpule ühinemise ettevõtetega B ja C, mille tulemusena moodustatakse uus ettevõte D ja ülejäänud tühistatakse. Samal ajal lähevad A, B ja C juhtimine, varad ja kohustused täielikult üle ettevõtte D juhtimisele. Välispraktika eeldab, et üks ühinevatest majandusobjektidest jätkab oma tööd. Sellist protsessi meie riigi seadusandluses nimetatakse "liitumiseks" (A = A + B + C).

Vene Föderatsiooni õiguslik alus eristab selgelt "ühinemise" ja "omandamise" rakendamise tingimusi ning sellel on ka kolmas mõiste - "liitmine", mida teiste riikide seadustes ei leidu.

Ülevõtmine erineb ühinemisest selle poolest, et esimese tulemusel ostab üks ettevõte teise välja, võttes selle üle täielikult enda juhtimise alla. Samal ajal omandab “sööv” ettevõte vähemalt 30% tema kontrolli alla mineva haldus- ja majandusüksuse põhikapitalist või aktsiapakist.

Ühinemine on kahe või enama majandusüksuse ühinemine, mille tulemusena moodustub uus ühine majandusüksus.

Äriühingute ühinemine võib toimuda ühe järgmistest põhimõtetest:

1. Majandusüksuste ümberstruktureerimine toimub nende täieliku edasise likvideerimisega juriidiliste ja maksuvormidena. Äsja asutatud ettevõte omandab kõik sellesse kuuluvate ettevõtete varad ja kohustused.
2. Varade ühendamine - toimub ühinemisel osalevate äriühingute õiguste osaline üleandmine investeerimispanusena. Samal ajal säilitavad osalejad oma haldus- ja majandustegevuse.

Iga tüüpi ettevõtete ühinemisega kaasneb kohustuslik uue juriidilise isiku moodustamine.

Kuidas mitte kaotada väärtuslikke töötajaid ettevõtete ühinemisel või omandamisel?

Teie konkurendid võivad teada saada ettevõtte eelseisvast ühinemisest või omandamisest ja alustada agressiivset jahti parimate töötajate leidmiseks. Väärtusliku personali hoidmiseks järgige ajakirja "CEO" toimetuse juhiseid.

Ühinemisel on üks ümberstruktureeritud ettevõtetest peamine ja jääb pärast tehingu sõlmimist juriidiliseks isikuks, ülejäänud osalejad lõpetatakse. Põhiettevõte saab seega kõik tühistatud ettevõtete õigused ja kohustused.

Praktiline majandusteadus teab järgmisi ettevõtete ühinemise põhjuseid:

• ettevõtete omanike soov äritegevust laiendada;
• kulude vähendamine tegevuste mahu suurendamise kaudu;
• soov sünergia kaudu tulusid suurendada;
• tegevuste koordineerimise muutmine mitmekesistamise meetodite abil, kusjuures eesmärgiks on kas muuta tururuumi või laiendada toodetavate/müüdud toodete valikut;
• erinevate ettevõtete täiendavate ressursside potentsiaali kombineerimine;
• ettevõtete tippjuhtide subjektiivsed põhjused;
• juhtimistehnoloogiate täiustamine;
• monopoliseerimine ja konkurentsieeliste omandamine;
• kaitsemeetmed.

Sageli kasutatakse ühinemismeedet korraga mitmel põhjusel. Ettevõtete ühinemise eesmärk on alati saavutada ühise juhtimise kaudu suuremaid majandustulemusi ja suurendada selles protsessis osalevate ettevõtete efektiivsust. Praktilised kogemused ettevõtete ühendamisel Venemaa turul on näidanud, et see sündmus annab võimaluse liituda progressiivse ülemaailmse majandussüsteemiga ja omandada täiendavaid prioriteete terves konkurentsikeskkonnas.

Saneerimisel osalenud ettevõtted seadsid end paika põhieesmärgid ettevõtete ühinemised:

• turu laienemine;
• toodete kvaliteediomaduste parandamine;
• kulude vähendamine kui konkurentsieelis;
• toodetud/müüdud toodete valiku suurenemine;
• brändi tuntuse ja emotsionaalse sisu suurendamine;
• toodete eristamine;
• uuenduslike tehnoloogiate juurutamine,
• suurema konkurentsivõime omandamine välismajandussuhetes;
• äritegevusest tulenevate finantstulemuste suurenemine;
• passiivse sissetuleku suurenemine;
• investeerimispotentsiaali suurendamine;
• krediidivõimelisuse ja investeerimisatraktiivsuse suurendamine;
• käibekapitali suurendamine;
• oma aktsiate kallinemine;
• kasumisüsteemi parandamine.

Ettevõtete ühinemine: tegevuse plussid ja miinused

Ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised on nende jaoks atraktiivsed plussid:

• kiire positiivse efekti saamise suur tõenäosus;
• see meede on väga konkurentsivõimeline;
• tõenäosus saada võimalikult kiiresti kontroll olulise immateriaalse vara üle;
• äritegevuse geograafiline laiendamine;
• juba väljakujunenud organisatsioonisüsteemi kontrolli alla võtmine;
• turusektori kohene omandamine;
• käibekapitali ostmine varem alahinnatud väärtuses on tõenäoline.

Siin on need miinused need sündmused, mis on ärimeestele teada:

• märkimisväärsed rahalised kulud, mis on seotud trahvide maksmisega tühistatud ettevõtete endistele aktsionäridele ja töötajatele;
• tehingust saadava kasu hindamisel on tõenäoline möödalaskmine;
• erinevates tööstusharudes äri ajades on ettevõtete ühendamise protsess keeruline ja kulukas tegevus;
• ühinemise või ülevõtmise lõppedes võib tekkida raskusi omandatud ettevõtte töötajatega;
• välismaiste ettevõtete ümberstruktureerimisel tekib rahvusliku ja kultuurilise kokkusobimatuse oht.

Äriühingute ühinemise liigid: klassifitseerimise alused

Tänapäeval eristab ettevõtte juhtkond erinevaid ühinemis- ja ülevõtmisvõimalusi.

Nende protseduuride klassifikatsiooni tunnused on järgmised:

• äriühenduse tüüp;
• ümberstruktureeritud organisatsioonide rahvuslik ja kultuuriline eripära;
• ettevõtete positsioon integratsioonitehingu seisukohalt;
• ressursside ühendamise meetod;
• varade liik;
• ettevõtte ühendamise tehnoloogia.

Sel määral, et assotsiatsiooni tüüp eristada ühinemiste liike.

1. Horisontaalne ühinemine - samas piirkonnas tegutsevate või sarnast toodet tootvate/müüvate sama tüüpi ettevõtete integreerimine, millel on sama tootmisprotsessi tehnoloogiline ja tehniline struktuur;
2. Vertikaalne ühinemine - samas tootmissüsteemis olevate mitmekesiste organisatsioonide ühendamine, st kui põhiettevõte võtab kontrolli eelnevate tootmisetappide üle tooraineallikale lähemal või edasised etapid - tarbijale.
3. Üldine seos – omavahel seotud toote kallal töötavad lavastused ühinevad. Sellise ühinemise näide oleks mobiilseadmete tootja ühinemine tarkvaraettevõtte või mobiiltelefonide tarvikute tootjaga.
4. Konglomeraatühendus on mitmekesiste ettevõtete ühinemine, millel ei ole tööstuslikke, tehnoloogilisi ega konkurentsipõhiseid sarnasusi. Seda tüüpi integratsiooni puhul kaob põhitoodangu mõiste. Konglomeraatide ühinemisi on järgmist tüüpi:
5. Ettevõtete ühinemine sortimentide arvu suurenemisega (tootesarja laienduste ühinemised), st kui ümberstruktureeritud ettevõtted toodavad mittekonkureerivaid tooteid, kuid neil on samad turustuskanalid ja sarnane tehnoloogiline tootmistsükkel. Seda tüüpi tegevuse näide on Cloroxi ostmine pesuvahendite tootja Procter & Gamble poolt, mis oli spetsialiseerunud pleegitavate pesupesemisvahendite tootmisele.
6. Ettevõtete laienemisgeograafiline ühinemine (turu laiendamise ühinemised), st kui omandatakse täiendavaid territooriume toote müügiks. Näiteks on hüper- ja supermarketite ostmine varem teenindamata piirkondades.
7. Tõeline (puhas) konglomeraadi ühinemine, kus puudub sarnasus.

Kõrval rahvuslik ja kultuuriline eripära restruktureeritud ettevõtted eristavad ühinemisi:

• rahvuslik - ühendatavad majandusüksused tegutsevad ühe riigi territooriumil;
• riikidevaheline – toimub eri riikide ettevõtete ühinemine (rahvusvaheline ühinemine) või teises riigis asuvate ettevõtete ostmine (piiriülene omandamine).

Viimasel ajal on osana ärimastaabi trendist praktiseeritud ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised mitte ainult erinevatest riikidest, vaid ka rahvusvahelistest korporatsioonidest.

Vaadates mida ettevõtete positsioon tingimustes integratsioonipakkumised, jagage:

• ettevõtete sõbralik ühinemine – toimub siis, kui ettevõtete juhtkond jõuab ühisele otsusele, et tiheda konkurentsi tingimustes aitab ühinemine luua tulusamat äri;
• vaenulik ühinemine, kus sihtfirma juhid tehingut ei soovi. Sihtettevõtte ostmine toimub aktsiaturul tehtavate pakkumiste teel kontrollpaki omandamiseks.

Vastavalt erinevatele liitumistehnika ressursid eristavad ettevõtete ühinemise vorme:

• korporatiivsed liidud - ettevõtete ühinemine, mille ülesandeks on positiivse sünergiaefekti saavutamine konkreetses ärivaldkonnas, muudes ettevõtte tegevusvaldkondades tegutsetakse iseseisvalt. Korporatiivse liidu korraldamiseks luuakse sageli eraldi infrastruktuurid või ühisettevõtted;
• korporatsioonid - sellel üritusel toimub ressursside koondamine täies mahus, kõikides ettevõtete tegevusvaldkondades.

Millest vaade varad on prioriteetsed tehingud, on ühinemisi:

• tootmisvarade ühendamine - eeldab ettevõtete tootmispotentsiaali ühendamist tootmismahtude laiendamise ja kulude vähendamise ootuses;
• finantsvarade ühendamine on äriühingute kapitali koondamine aktsiaturul liidripositsiooni võtmiseks või investeerimistegevusest täiendava kasumi saamiseks.

Ettevõtete integratsiooniprotsess võib toimuda võrdsetel tingimustel (50/50). Kuid nagu praktika ette näeb, loovad võrdsed tingimused alati täiendavaid takistusi kavandatud kõrguste ja eeliste saavutamisel. Ühinemine võib alati lõppeda ülevõtmisega.

Millise ühinemise restruktureerivad ettevõtted ise määravad, ei sõltu mitte ainult vastastikusest kasust, vaid ka turukeskkonna tingimustest, aga ka iga nende äriüksuse potentsiaalist.

Ülemaailmsel ühinemiste ja ülevõtmiste praktikal on ka spetsiifika olenevalt riigist, kus organisatsioonid tegutsevad. Selle ilmekaks näiteks on Ameerikas levinud suurkorporatsioonide ühinemise ja ülevõtmise suund. Ja vastupidi, maailma Euroopa osas muutuvad sihtettevõteteks kõige sagedamini ettevõtted, kes korraldavad väikeseid pereettevõtteid või väikeseid aktsiaseltse ühes turusektoris.

• "Omni-channel kaubandus on see, mis on nüüdseks muutunud trendiks ja on lähitulevikus hädavajalik": Kino Kwok e-kaubanduse ja jaekaubanduse ühendamisest

Ettevõtete ühendamise meetodid Euroopa praktikas ja Vene Föderatsiooni praktikas

Euroopa-siseseid ühinemisi reguleerib 9. oktoobri 1978. a direktiiv nr 78/855/EMÜ, mis määratleb ühendamiseks kaks võimalust:

• väikeettevõtete varade omandamine või ülevõtmine suurettevõtte poolt, milles ühinemises osalejate infrastruktuur on osaliselt säilinud;
• uue ettevõtte korraldamine, kandes talle üle sellega liitunud ettevõtete õiguste ja kohustuste täispakett, mille käigus muudetakse täielikult iga tehingus osaleja struktuur.

Äriühingute ühinemine ülevõtmise teel - ühinemine, mille tulemuseks on äriühingu/ettevõtete kogu vara ja kohustuste üleandmine teisele majandusüksusele ilma esimest likvideerimata omandatud äriühingu aktsionäridele dividendide maksmise tingimustel. sularahas või omandatud ettevõtte aktsiatena, kuid mitte rohkem kui 10%. Samal ajal likvideeritakse organisatsioonid, mis imendusid.

Ettevõtete ühinemine uue äriühingu asutamise teel - Euroopa standardite kohaselt sellisel kujul toimuv sündmus, mil kogu ettevõtte/ettevõtete vara ja kohustused antakse üle teisele majandusüksusele ilma esimest tingimustel likvideerimata. dividendide maksmisest omandatud ettevõtte aktsionäridele sularahas või uue äriühingu aktsiatena, kuid mitte rohkem kui 10%. Samal ajal, sarnaselt esimesele juhtumile, laiali neelduvad organisatsioonid.

Mõistet "fusioon" kasutatakse mõnikord mitme sama tüüpi organisatsiooni ühinemise korral tootmisomaduste osas.

Venemaa ettevõtete ümberstruktureerimine ühinemiste/ülevõtmiste näol näeb välja mõnevõrra teistsugune.

Venemaa Föderatsiooni seadusandlikku raamistikku, sarnaselt Euroopa praktikaga, käsitletakse "ettevõtete ühinemise teel omandamise teel" ja "ettevõtete ühinemise teel uue ettevõtte asutamise teel" meetodeid äriühingute ühinemise vormis ümberkujundamiseks. ja juriidiliste isikute liitumine.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku normatiivaktid reguleerivad ka järgmisi ettevõtete integreerimise meetmeid:

• tütarettevõtte/sõltuva äriühingu moodustamine olemasoleva juriidilise isiku alusel;
• organisatsioonide organiseerimine ühingute või ühenduste vormis;
• isikutevahelised lepingulised suhted - äriõiguslikes suhetes osalejad (finants- ja tööstuskontsernid, lihtseltsinguleping);
• organisatsiooni varade ostmine teise ettevõtte poolt;
• ettevõtte aktsiate (aktsiate) omandamine (väärtpaberite ost tasumisega sularahas või väärtpaberite ost tasumisel muude väärtpaberitega).

Ühinemise korraldamine: M&A leping

Ühinemise/omandamise tehingu positiivne mõju sõltub järgmistest teguritest:

• ühinemise või omandamise organisatsioonilise vormi optimaalse tüübi määramine;
• tehingu teostamine rangelt kooskõlas riigi monopolivastase poliitikaga;
• piisavad rahalised vahendid integratsiooni lõpuleviimiseks;
• võimalikult kiire ja vastastikune otsustamine tulevaste suhete peaosalise valiku üle;
• vahetu ühendus kõrgeima ja keskmise taseme personali ühendamise operatsiooniga.

Ühinemisprotsessis on oluline protsessi (idee) algusest kuni selle valmimiseni meeles pidada, et nende meetmete olemus on ühise tegevuse kaudu positiivse efekti saavutamine ja sellest tulenevalt suurema kasumi saamine. Seda tüüpi ümberstruktureerimise kavandamisel on kõige olulisemad ülesanded tehingu tüübi, lõppeesmärgi kindlaksmääramine ja strateegia väljatöötamine.

Kogu sünergia käigus on oluline näha mitte ainult ühinemise positiivset mõju, vaid ka ühinemisprotsessis tehtud vigu. Äsja loodud liidu juhtimise juhiseks peaks olema mitte ainult sünergilise efekti saavutamine, vaid ka selle säilitamine.

Ühinemis-/ülevõtmisprotsess võib toimuda järgmistel viisidel:

• (Majandus)üksus A omandab üksuse B vara sularahas tasudes;
• (Majandus)üksus A omandab üksuse B varad, tehes makse üksuse A emiteeritud väärtpaberites;
• (majandus)üksus A tegutseb valdusettevõtjana, omandades kontrolliva osaluse (majandus)üksuses B, mis jääb aktiivseks majandusüksuseks;
• Üksus A ja üksus B vahetavad oma aktsiaid;
• organisatsioonide A ja B ühinemise tulemuseks on ettevõtte C tekkimine. Osalejad A ja B vahetavad oma väärtpabereid proportsionaalselt ettevõtte C aktsiate vastu.

Tehingu läbiviimine rangelt kooskõlas riigi monopolivastase poliitikaga on eduka ühinemise või omandamise üheks tingimuseks.

Iga riik kontrollib seda tüüpi ettevõtete ümberkorraldamist selle kõikides etappides. Selle riigi ametiasutustel, kelle territooriumil ühinemine või omandamine toimub, on õigus tehing igal ajal peatada, kui selle protsessi toimingud on vastuolus monopolivastase poliitikaga. Venemaa ettevõtjad, kes soovivad laiendada oma äritegevust ettevõtete ühinemise teel, peavad teatud tingimustel hankima Venemaa föderaalse monopolivastase teenistuse nõusoleku selle tehingu lõpuleviimiseks (artikkel 8, 1. osa, artikkel 23, 1. osa, artikkel 27). 26. juuli 2006 föderaalseadus nr 135 – föderaalseadus "Konkurentsi kaitse kohta").

Ühinemis-/omatehingut kontrollib ka maksuamet. Seega, kui ühinevad ettevõtted tegutsevad oma väärtpaberite müüjatena, on nende kohustus maksta kapitali suurendamise pealt makse. Tehing ei kuulu maksustamisele, kui vanad aktsiad vahetatakse uute vastu.

Kui tehing on kajastatud maksustatavana, siis on kohustuslikuks sündmuseks sidusettevõtte varade väärtuse ülevaatamine, et teha kindlaks kasum või kahjum ja arvutada sellelt tulumaks.

Selle tehingu maksustaatus mõjutab ka maksude suurust, mida ettevõte maksab pärast ülevõtmist. Tehingu maksustatavana kajastamisel hinnatakse sidusettevõtte varad ümber ning sellest tulenevat väärtuse suurenemist või vähenemist käsitletakse maksustatava kasumi või kahjumina.

Ühinemise või omandamise lõpuleviimiseks vajalik rahaline ressurss arvutatakse selle põhjal, kuidas ühingu liikmed hindavad sellest sündmusest tulenevat sünergiaefekti. Kui tulevased tulemused on paisutatud, on tõenäoliselt paljud ostja sularahakulud põhjendamatud.

Ühinemise või ülevõtmise otsus ei tohiks olla vastuolus osalevate ettevõtete strateegiliste eesmärkidega.

Ettevõtete ühendamise protsess seab endale lahenduse sellistele olulistele ülesannetele nagu:

• mahtude kasv (ühe majandusharu ettevõtete ühendus);
• territoriaalne laienemine;
• riskide vähendamine ja täiendavate konkurentsieeliste omandamine (vertikaalne ühinemine);
• valmistatud/müüdud toodete valiku suurendamine, põhitegevuse protsesside valmistatavuse parandamine jne.

Lepinguliste suhete registreerimine ja nende eripära piiratud vastutusega äriühingute ühinemisel.

Seda meedet ja selle seaduslikku täitmist reguleerib Art. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 52.

Tehingu kummagi poole juristid töötavad välja ühinemislepingud enne ühinevate ühingute omanike üldkoosoleku toimumist. Kui kõik lepingu seisukohad on heaks kiidetud, kirjutavad sellele alla isikud, kellel on kummagi poole ainsa täitevorgani ülesanded (peadirektor, president jne).

Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikli 53 lõike 3 kohaselt peaks ühinemisleping kajastama:

• ühinemisprotsessi etapid ja reeglid:
• ühinevate ühingute osalejate üldkoosoleku toimumise kuupäev ja tähtajad;
• võlausaldajate teavitamise etapid ja tähtajad;
• äriühingutes osalejate ühiskoosoleku kokkuleppimise kuupäev ja kellaaeg, milles on üksikasjalikult kirjeldatud mõlema lepingupoole õigused ja kohustused;
• tehingu fakti meedias avaldamise etapid ja tähtajad.
• lõimuvate ettevõtete ja vastloodud OÜ vastastikuse aktsiate vahetamise etapid ja tingimused.

Need ümberkujundatava ettevõtte aktsiad, mis kuuluvad teise LLC-sse - ühinemises osalejasse, tühistatakse automaatselt.

Oluline on meeles pidada, et LLC põhikapital moodustatakse reorganiseerimise ajal eranditult õiguseelneja kohustustest (aktsionär ja muud omavahendid). Samal ajal võetakse uue OÜ asutamisel fondivalitseja moodustamiseks ainult vara.

Mis tahes vara üleandmist reguleeritakse üleandmisaktiga (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 1, artikkel 58, seaduse "piiratud vastutusega äriühingute" punkt 5, artikkel 52).

Ühinemistehingu käigus moodustatud uue OÜ põhikapital sisaldab:

• kõigi ühingus osalejate LLC-de põhikapital;
• reorganiseeritavate OÜde muud omavahendid (lisakapital, jaotamata kasum, reservkapital jne).

See põhikapitali moodustamise põhimõte töötati välja aktsiaseltside jaoks, kuid praktikas on see rakendatav ka LLC-le.

Asutatud LLC põhikapital ei tohi olla väiksem kui 10 000 rubla (piiratud vastutusega äriühingute seaduse lõige 2, punkt 1, artikkel 14).

Ühinemisleping jõustub pärast seda, kui kõik osapooled on sellele alla kirjutanud reorganiseeritavates äriühingutes osalejate ühisel koosolekul, mida kajastatakse ka käesolevas dokumendis, et vältida võimalikke arusaamatusi.

Osaühingute ühendamisel kajastatakse üleandmisaktis alljärgnevaid sätteid.

1. Tingimused ümberkorraldatud LLC-de õiguste ja kohustuste ülekandmiseks asutatud ettevõttele, mis puudutab kõiki esimese võlgnevusi ja nõudeid (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 59 punkt 1). Kui seda kirjet üleandmisaktis täpselt ei ole, võib maksuhaldur keelduda uue LLC asutamisest (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 59 lõige 2, punkt 2).
2. Üleandmisakti koostab iga ühinemisprotsessis osalev äriühing. Seega tuleb üleandmise akte sama palju, kui on ühinemis-/omandamise tehingu osapooli.

Arst räägib

Andrei Voronin, ATH Business Travel Solutionsi omanik, Moskva

Ma ise pidin kaks korda jälgima kahe ettevõtte ühinemist, mida nimetatakse "seestpoolt". Iga kord, kui olin tunnistajaks, kuidas praegusel ettevõtte jaoks keerulisel ajal väljendub konkurentide agressiivne rünnak haavatava ühiskonna parimate töötajate aktiivses salaküttimises oma töötajatele. Sageli tagatakse neile 30-50% keskmisest kõrgem töötasu. Meil oli oma strateegia, et hoida kõige väärtuslikumad töötajad enda poolel.

Näidake kõigile, et olete üks meeskond. Meeskonnatöö vähendab oluliselt personali ebasoodsat olukorda: selleks on kõige esimene samm kohe pärast ettevõtete ühinemisdokumentide allkirjastamist kahe ettevõtte ühte kontorisse kolimine. Juhul, kui meeskondi ei ole võimalik kohe ühendada, veenduge vähemalt, et kogu levitatav teave oleks sama. Meie kogemus oli sellise olukorra näide: ühinevate ettevõtete filiaalid asusid erinevates linnades – Peterburist Južno-Sahhalinski. Meie jaoks oli suurepärane lahendus üldkoosolekute läbiviimine koos nende kohustusliku ülekandmisega Skype'i vahendusel, nii et kõigi linnade töötajad olid juhtkonna otsustest teadlikud. Et näidata, et oleme kõik üks meeskond, on see vajalik mitte ainult meeskonnale, vaid ka klientidele. Nii et meie jaoks oli selline märkimisväärne sündmus Sahhalini teemaline konverents, kuhu kutsusime mitte ainult meiega ühinenud ettevõtte töötajaid, vaid ka kliente Kaug-Idast. Seega mõistsid kõik, et territoriaalsed muudatused ei mõjuta vähimalgi määral meie töö tulemusi.

Nõua, et te ei ühendaks ühte ettevõtet teiseks, vaid ehitaksite uut, võttes mõlemast ettevõttest parima. Seega sai meie ettevõte enne ühinemist tarbijaga suhelda kahel viisil: kas klient sai infot otse meie kontorist või teenus oli eemalt. Ühinemine teise ettevõttega võimaldas meil rakendada nende kogemusi teiste koostöövõimaluste osas.

Näidake töötajatele karjäärivõimalusi. Meeskonna positiivne meeleolu tõuseb oluliselt, kui näitate neile võimalikke väljavaateid äritegevuseks pärast ühinemist. Näiteks ühinemise positiivsest mõjust ja suurest motiveerivast tõukest oleks mõnele töötajale palgatõus või kauaoodatud ametikohtade saamine.

Tutvustage mõlema ettevõtte inimesi. Tihti on ühinevate ettevõtete meeskonnad konfigureeritud usaldamatuse ja üksteise suhtes kahtlemisega. Olukord asendub nende kiire tutvumisega mitteametlikus keskkonnas. Sellega seoses meil vedas: ühinemine toimus detsembris ja uusaasta firmapidu sobis suurepäraselt meeskonna loomise programmi. Selle jaoks teadlikult valitud väike tuba mängis suurepärast rolli: kitsastes tingimustes, kuid mitte solvunud. Üldiselt ei pidanud igav olema. Soovitan mõelda ka töötajate mängulisele ajaveetmisele, kui käskude komplekti põhimõte lähtub märgist, millel pole mingit pistmist ühte või teise ettevõttesse kuulumisega. Näiteks bowling või paintball sodiaagimärgi järgi moodustatud võistkondadega.

Kord tegime heategevusüritust, mille käigus ostsid töötajad üksteiselt käsitsi valmistatud meisterdusi. Mõte heateost vähekindlustatud perest pärit andeka lapse hüvanguks tõmbas meeskonda veelgi rohkem kokku. Kogu selle heategevusliku turu tulu kanti poisi Lõuna-Walesi partnerkooli vastuvõtmiseks pangakontole.

Paluge personalidirektoril pidada iga töötajaga silmast silma kohtumisi. Individuaalsed vestlused aitavad töötajat positiivselt häälestada, selgitada välja tema ootused ja mured, samuti välja selgitada meeskonna üldine meeleolu. Need annavad arusaama, millised töötajad vajavad lisamotivatsiooni. Jah, see on vaevarikas protsess, kuid selle tulemusel tugev ja ühtne meeskond on seda väärt. Nii pidasimegi esimesed kohtumised töötajatega minu isiklikult läbi ja siis usaldati asi personalidirektori hooleks. Meie ettevõtte töötajate kohanemisprotsess kestis ligi viis kuud.

Suurepärane lahendus üksikute ettepanekute arutamiseks oli võimalus esitada juhtorganile anonüümselt küsimusi Interneti-ressursil, mille jaoks saab kohandada ettevõtte veebisaiti. Ühiste huvidega seotavas asjas osalemine ühendab ka inimesi. Selleks saate luua eraldi projektimeeskonnad töötajatest, kes varem kuulusid erinevatesse meeskondadesse.

Personali osas on kõige tähtsam mitte lasta asjadel omasoodu minna.

Ühinemisprotsess: 7 etappi

Ettevõtete ühendamise protsess klassikalises versioonis sisaldab seitset põhietappi.

Ühinemise põhiülesannete väljaselgitamine

Ühinemiste ja ülevõtmiste põhieesmärk on saavutada ühistegevuse kaudu kõrgeimaid tulemusi ning selle tulemusena suurendada ettevõtte kapitali ja ettevõtete omanike tulusid. Täiendava konkurentsivõime saavutamine on saavutatav nii sisemiste (juhtimise korralduse parandamine, tehnoloogiliste ja tehniliste uuenduste juurutamine, ettevõtte tootmisvõimsuse suurendamine jne) kui ka väliste (ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised) abil.

Alternatiivsete viiside väljaselgitamine eesmärkide saavutamiseks

Oluline on kindlaks teha, kas eesmärki on võimalik saavutada muude, vähem riskantsete meetoditega kui ühinemised ja ülevõtmised. Need võivad hõlmata protseduure ettevõtte uue turundusstrateegia väljatöötamiseks, uue põhivara soetamiseks/ehitamiseks, sisemise võimekuse suurendamiseks ja muudeks ümberstruktureerimismeetmeteks.

Sihtettevõtte tuvastamine, ühinemiseks kandidaadi otsimine, ost

Oluliseks saab valitud ettevõtte võimekuse ja oodatava sünergilise efekti võimalikult täpne hinnang.

Tehingu ettevalmistamine hõlmab järgmisi samme:

1. Uuring ühendamise sfäärist. Esimeseks sammuks on ühinemiseks või omandamiseks valitud turusfääri analüüs: selle struktuuri kasvudünaamika hindamine, potentsiaali tõenäoline jaotus, välismajanduslike jõudude mõju sellele, sellega seotud võimaluste väljaselgitamine selle struktuuris. konkurentide, valitsusasutuste ning teaduslike ja tehniliste uuringute, nõudluse dünaamika analüüsi ja ettepanekute tegemine valitud struktuuri kohta. Valitud ettevõtte hindamisel tuleb esimese asjana uurida selle olemasolevaid varasid ja kohustusi.
2. Enda võimaluste uurimine. Pärast assotsiatsioonivaldkonna valimist peab ettevõte läbi viima objektiivse enesehinnangu, määrama kindlaks oma potentsiaali, mille põhjal arvutatakse omandatud ettevõtte väärtus. Analüüsi tulemuste põhjal määratakse kandidaatettevõtete võimaliku ühinemise kriteeriumid.
3. Konkureerivate jõudude uurimine. Suurem tõenäosus tunnetada kõiki ettevõtete ühinemise eeliseid ja saavutada positiivne sünergiline efekt ilmneb konkurentide võimekuse põhjaliku uurimisega. Konkureerivate ettevõtete tegevust analüüsides on lihtsam määrata tuleviku strateegiline suund ja kavatsuste pikaajaline mõju. Pimesi mängides, ilma vastase järgmist käiku aimamata, võib saada ainult kaotus.

Olles kindlaks määranud sihtettevõtte tegevusala, selle võimalused ja põhiomadused, saabub hetk valida konkreetne ettevõte tohutu majandusüksuste hulgast. Kandidaadi määramisel on olulised kriteeriumid: turutegevuse ulatus, tööjõu- ja sissetulekute maht, turu territoriaalne katvus, era- või avalik-õiguslik korraldusvorm.

Sihtettevõtte otsimisel kasutatavad võimalused:

1. Väljakujunenud suhete rakendamine selles turusegmendis. Väljakujunenud kontaktid, eriti sama tegevusala piires, aitavad sageli kaasa kandidaadi väljavalimisele.
2. Pöörduge tegutsevate ettevõtete müügiga seotud agentide poole. Vahendajateks võivad olla nii maaklerfirmad kui kad. Valides seda teed õige ettevõtte leidmiseks, on oluline meeles pidada, et vahendajale edastatud kriteeriumidele võib sobida suur hulk ettevõtteid, mis muudab valikuprotsessi keeruliseks.

Valitud sihtettevõtte analüüs

Kõik kriteeriumide järgi valitud organisatsioonid tuleb tuleviku ja praeguste võimaluste osas hoolikalt üle vaadata.

Selle etapi ülesanne on välja selgitada ühinemisel või omandamisel kõige tulusam osapool. Selleks võrreldakse firma-ostja eesmärke iga valitud ettevõtte omadustega. Arvesse võetakse tehnoloogilisi ja tehnilisi ressursse, teavet ettevõtte infrastruktuuri ja kapitali kohta.

1. Ühinemise või omandamisega saavutatavate positiivsete saavutuste väljaselgitamine. Tegelik idee võimalikust sünergilisest mõjust määrab suuresti ettevõtte saneerimismenetluse edukuse. Ettevõtete ümberkujundamisest tulenevate võimaluste arvutamisel pööratakse suurt tähelepanu: tootmisressursside kombineerimine, turustuskanalid, turu geograafia laiendamine, tootmis- ja tööjõukulude vähendamine, tehnoloogiavahetus jne.
2. Uurige ettevõtte ümberkujundamise kaudu väärtuse arvutamise potentsiaali. Kavandatava ühinemise potentsiaali saate teada, kui võrrelda sihtettevõtet selle segmendi liidritega. Ärge unustage, et muudatused peavad läbima mitte ainult omandatud ettevõtte, vaid ka ostja enda. Tuleb teha realistlikke prognoose ja võimalusel kõik muutused soodsas suunas pöörata.
3. Sihtettevõtte hindamine. Ettevõtete ühinemisel moodustavad sihtettevõtte väärtuse järgmised tunnused: sisemised ressursid (rahavoo arvutamine ühinemise või omandamise kontekstis) ja välised ressursid (keskmised turuhinnad, selliste tehingute võrdlev hinnang). Pärast emissiooni rahalise poole kindlaksmääramist vormistatakse otsus esmases lepingus, mis sisaldab ka selgitust ühinemis- või omandamisprotsessi iga etapi kohta. Lisaks võetakse meetmeid selle tehingu lõpuleviimiseks (läbirääkimised riiklike monopolivastaste struktuuridega, ettevõttesisene ühinemise ettevalmistamine, integratsiooniallikate tuvastamine).
4. Sihtettevõtte usaldusväärsuse kontrollimine (due diligence). Teatud allikatest saadud teave võib mõjutada ostetava ettevõtte väärtuse kujunemist, mis kajastub kavatsuste dokumendis.

Ühinemise või omandamise otsuse kinnitamine. Tegevuskava väljatöötamine

Planeeritud planeeringu kõigi etappide elluviimine, võttes arvesse äsja ilmnenud muudatusi

Ettevõtete ühinemised/ülevõtmised on delikaatne ja keeruline protsess, mida on raske ühtsesse mudelisse viia. Vaatamata Venemaa ja välisturgude märkimisväärsele kogemusele selles ettevõtte ümberstruktureerimise meetodis ei saavuta paljud organisatsioonid positiivset mõju, mida integratsiooni kavandamise ajal oodatakse. Taoliste tehingute edukus ei sõltu ainult sellest, kui kohusetundlik oli lähenemine planeerimisele ja vastutuse jaotusele, vaid ka ühinemisel avanevate võimaluste õigest kasutamisest. Ebakindlus, mida erinevate majandusüksuste ühendamise protsess endaga kaasa toob, võib kaasa tuua väärtusliku personali ja oluliste klientide kaotuse, kaasa tuua planeerimata kulutusi ning viia juba võidetud turupositsioonide kaotamiseni.

Tehingu tulemuse analüüs

Teatud aja möödudes analüüsitakse ühinemise või omandamisega saavutatud tulemust, määratakse integreerimisega saavutatud või saavutamata eesmärgid.

Ühinemiste ja ülevõtmiste protsessi spetsiifika.

Tehingu tegemiseks on vaja föderaalse monopolivastase asutuse luba, kui:

• omandaja ja emitendi (kelle nad ostavad) varade bilansiline koguväärtus on üle 3 miljoni rubla:
• ümberkorraldatud organisatsioonide ümberkujundamisele eelnenud aasta kogutulu on üle 6 miljoni rubla;
• ühendav äriühing või emitent on kantud majandusüksuste registrisse teatud toote/teenuse turuosaga üle 35%.

Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste tulemuslikkuse analüüs

Arvatakse, et ettevõtete ühinemine on tulemuslik, kui valite lihtsalt ettevõtte järk-järgult arenevast turupiirkonnast ja omandate selle suhteliselt madala hinnaga. See otsus on aga ekslik.

Ühinemis- või ülevõtmistoimingu tõhusa lõpuleviimise analüüs hõlmab paljude uurimist hetked:

• sularaha laekumiste ja kulude arvestus, ühinemisprotsessi finantstulemuse arvestus;
• mitte ainult ettevõtete ühinemise eesmärkide kindlaksmääramine, vaid ka integratsioonitehingust plussis ja miinuses olevate osapoolte väljaselgitamine;
• ühinemise elluviimisel ilmnenud probleemide sõnastamine personali, maksude laekumise, seaduslike piirangute, raamatupidamisraskuste valdkonnas;
• võttes arvesse ühinemise aluseid: ettevõtete ebasõbralikul alusel ümberstruktureerimisel on sageli palju rohkem ettenägematuid asjaolusid kui vabatahtlikel tehingutel.

Tihtipeale on ettevõtete integratsiooni mõju analüüsi alguseks sihtettevõtte hinnangulised finantssaavutused, mis hõlmavad rahapakkumise suurenemist või kulude vähenemist. Lisaks võrreldakse saadud diskonteeritud väärtusi soetusmaksumusega. Sellest tulenev positiivne erinevus sihtettevõtte prognoositavast finantsvoost ja tehingu väärtusest on määratletud puhaskasuna. Juhul, kui erinevus on negatiivne, tuleb äriühingute ühinemise otsus uuesti läbi vaadata.

Selle võrdleva analüüsi jaoks on vaja kasutada järgmisi andmeid:

• sihtettevõtte tulevane kapitali suurendamine tulevikus;
• diskontomäära väärtus;
• kapitalikulu tulevase rahavoo määramiseks;
• sihtettevõtte tegelik väärtus.

Selle tehnika puuduseks on see, et saadud teave ei vasta alati asjade tegelikule seisule.

Põhjus on selles, et omandatava ettevõtte hinna määramine on subjektiivne. Prognoositav puhaskasu võib olla positiivne mitte seetõttu, et ühinemisel on äritegevusele positiivne mõju, vaid seetõttu, et sihtettevõtte tegelik tulevane kapitali suurendamine on ülehinnatud. Kui aga prognoos on liiga madal, raskendab ettevõtete ebaõnnestunud restruktureerimine, mis on tõesti vajalik ja asjakohane, olemasolevat äri.

Oluline on enne tehingu tegemist ja selle planeerimist välja selgitada, millistel põhjustel on ühinevate ettevõtete maksumus suurem kui tehingueelne hind, arvutada kõigi tulude ja kulude ökonoomilisus.

Rahaline kasu (sama sünergiaefekt) ilmneb ainult siis, kui ühinemise tulemusena asutatud ettevõtte väärtus ületab kõigi emaettevõtete tehingueelsete väärtuste summa.

Sünergilise efekti analüüsimine ja selle arvväärtuse määramine on kombinatsiooni tulemuste uurimisel üks keerulisemaid ülesandeid.

Pärast tulevase tehingu rahalise kasu ehk selle sünergiaefekti teadasaamist on vaja kindlaks määrata ühinemisplaani elluviimiseks vajalikud hinnangulised finantskulud.

Kui sihtettevõtte ostutingimuseks on selle täisväärtuse kohene arvutamine, siis kulud määratakse selle eest makstud raha ja omandatava ettevõtte turuhinna vahena.

Kui eeldada, et sihtettevõtte omandamisel tasutakse selle turuväärtus koheselt, siis saab ettevõtte soetamise kulu defineerida selle eest makstud raha ja ettevõtte turuväärtuse vahena.

Ettevõtte turuväärtust ületavad kulud makstakse omandatud ettevõtte aktsionäridele või ettevõtete omanikele preemiatena. Tihti ei ületa ühendatava äriühingu saadav kasu ühendava ühingu tehtud kulutusi. Selle põhjuseks on asjaolu, et tehingu teostamisega kaasnevad alati maksed pankadele, nõustamise, juristide ja, mis langevad omandaja õlule, tasumine.

Kõigi ülaltoodud tulude ja kulude vahet määratletakse nüüdispuhasväärtusena.

Selle indikaatori positiivne väärtus näitab tulevase tehingu otstarbekust.

Aktsiaseltside ühinemise sünergilise mõju hindamiseks oleks mõistlik arvestada investorite käitumist seoses vastloodud ettevõtte aktsiatega. Näiteks kui ühendava ühingu aktsiate hinnad langevad pärast eelseisva tehingu fakti avaldamist meedias, võib järeldada, et investorid kahtlevad tulevase ühinemise kasulikkuses või miks nad hindavad tehingu väärtust. sihtettevõte olema põhjendamatult kõrge.

Arvestada tuleks ka sellega, et tõeliselt hea ettevõtte müük suurendab nõudlust selle järele ning ostu-müügi protsess sarnaneb pigem oksjoniga “kes kõige rohkem pakub”. Sellises võitluses võimu haaramine võib kaasa tuua ebamõistlikke kulusid.

• Juriidilise isiku saneerimine: samm-sammult juhised

Milleni võib ettevõtete ühinemine kaasa tuua?

Sellised majandusüksuste ümberkujundamised, nagu ühinemised või ülevõtmised, võivad mõjutada ettevõtete edasist tegevust erineval viisil, nii lisahüvesid pakkudes kui ka majandustegevuse tulemusi vähendades. Arvukad uuringud, mille eesmärk on kindlaks teha sünergilist netomõju selle meetodiga juba ümberstruktureeritud ettevõtete kogemustele, näitavad täiesti erinevaid tulemusi.

Seega ei õigusta "Mergers & Acquisitions Journal" andmetel enam kui 60% kõigist integratsioonidest neisse investeeritud raha. Price Waterhouse'i auditivõrgustik uuris viimase kümnendi jooksul 300 ühinemist ja jõudis järeldusele, et 57% ühinemiste või ülevõtmiste teel ümberkujunenud ettevõtetest on kehvemad kui sama tegevusala sarnased ettevõtted. Tihti sunnib halb ühinemiskogemus ettevõtteid uuesti eralduma, et naasta iseseisva juhtimise käigus saavutatud näitajate juurde.

Analüütikute hinnangul võib ühinemise negatiivne mõju tekkida järgmistel põhjustel:

• ühinemiseks valitud tegevusala või sihtettevõtte võimaluste ebaõige hindamine;
• viga integratsiooni elluviimiseks vajalike rahaliste vahendite arvutamisel;
• valed sammud ühinemise või omandamise suunas.

Omandatud ettevõtte varade ja kohustuste ebaõige hindamine toob kaasa sünergilise efekti vähenemise.

Näiteks võib valearvestuse näide olla alahinnatud kulude oletus, mis on seotud omandatud ettevõtte tootmisvõimsuse suurenemisega või varem välja antud defektse toote garantiikohustustega. Tootmise ühendamise korral teise ühendava ühingu poolt hinnatakse omandatud toodangu mõju keskkonnale. Tõenäoliselt kannab kõik negatiivsete saastemõjude kõrvaldamise kulud ostja.

Tihti on ühinemise või omandamise kavandatud tulemuse saavutamise takistuseks viga integratsiooni elluviimiseks vajalike rahaliste vahendite arvutamisel.

Tulevaste kulude valearvestus võib olla üsna märkimisväärne. Seega kujunes Roveri prognoositud hinnaks 800 miljonit naela ja lõpuks läks see BMW-le maksma 3,5 miljardit.

Valed sammud ettevõtete ühinemise teel on põhjustanud paljude ühinemiste ebaõnnestumise.

Juht- ja juhtivpersonal ei tule alati toime ettevõtete ühinemise järel ilmnenud probleemidega. Tootmise individuaalne olemus, infrastruktuur ja ettevõttesisesed traditsioonid, raamatupidamine ei sobi sageli integreeritud ettevõtte sarnaste valdkondadega.

Paljude organisatsioonide väärtust mõjutab otseselt inimressursi kvaliteet, nimelt kogu personali kompetentsus ja professionaalsuse aste – tippjuhtidest lihttöölisteni.

Muutused juhtivtöötajate koosseisus muudavad personali töö hindamise kriteeriume, töötajate karjääriredeli planeerimist, muutub rahaliste vahendite jaotamise poliitika. Kõik see mõjutab meeskonna psühholoogilist meeleolu ja võib muuta nii ettevõttesiseseid suhteid kui ka mitteametlikke sidemeid. Olukord, kus varem ettevõttes osalust omavast ettevõtte omanikust saab ühinemise töötaja, mõjutab negatiivselt olulise osa töötajate töömeeleolu ja võib isegi kaasa tuua märkimisväärse personali kaotuse. Olukorra saab päästa vaid täielik rahulolu endise omaniku uue ametikohaga ja kogu meeskonna meeskonnatöö spetsiaalselt välja töötatud plaani järgi.

Paljude ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste kogemuste analüüs tõdeb tõsiasja, et sageli on kasulik ettevõtet mitte osta, vaid see maha müüa.

Asjaolu, et sihtettevõtete aktsionärid saavad kõige suuremat kasu võrreldes ühendava ühingu omanike kasumiga, selgitab kaks põhjust:

• Ühendav ettevõte on sageli sihtettevõttest palju suurem. Antud olukorras saavad sünergia majandustulemust jagades iga ettevõtte omanikud rahaliselt võrdsed osad tulust, kuid protsentuaalselt on uue ettevõtte aktsionäride osalusi tunduvalt vähem;
• organisatsiooni ostu-müügi protsessi muutmine oksjoniks tingib selle, et iga uue ostjaga lähevad pakkumised ostetavate ettevõtete aktsionäridele aina paremaks. Seega "tõmbavad" sihtfirma omanikud eelseisvast ühinemisest suurema osa kasumist. Müüki pandud ettevõtte väärtuse kasv võib olla ka ründevastaste võtete tagajärg.

Kaasaegne majandus käsitleb suurettevõtete (nt gildide) ühinemist mõnikord alamoptimeerimisena.

Selle definitsiooni tähendus ettevõtete restruktureerimise valdkonnas on järgmine. Ettevõttesiseste sidemete tugevdamisele suunatud strateegia viib selleni, et ostu-müügitehinguid tehakse “oma” ringis. Kuid see ei takista "nende" organisatsioonidel endale kõige soodsamat kulu kehtestamast.

Selliste ühinemiste tagajärjeks on kas vastloodud ettevõtte toote põhjendamatult kõrge hind või kujuneb tavapärane kuluarutelu pikkadeks vastastikuste nõuete selgitamiseks. Selle tulemusena muudavad keerukad suhted suurte gildide sees keeruliseks ja mõnikord võimatuks selliste hindade kehtestamise, mis rahuldaksid süsteemi vastaspool asuvaid ettevõtteid.

• Põhjused isegi konkureerivate ettevõtetega liitumiseks äriliitudeks

Arst räägib

Vitali Vavilov, projektijuht, strateegiapartnerid, Moskva

Peaaegu ainus viis riigi finantsebastabiilsuse perioodil väärtust luua on ühinemine, omandamine või liit. Need meetmed vähendavad esiteks varade väärtust ja teiseks ühendavad jõud, et kriisi ajal kiirendada.

Hea näide sellest on Ameerika meditsiinifirma LHC Group, mis tänu ühinemisele kahekordistas oma väärtuse vaid kuue kriisikuuga. Tööde sisseostmise skeem võimaldas suurendada LHC Grupi struktuuri 6 kuuga 8 ühisettevõtte võrra, kaasates partneriteks raviasutused. Garanteeritud kliendiliiklus minimeeris võimaliku nõudluse languse ning sellest tulenev rahaline kasum võimaldas omandada kaks ettevõtet, mis oluliselt laiendavad teenuste ulatust. Seega suutis LHC Grupp üldise kriisi ajal mitte ainult oma positsioone säilitada, vaid leidis ka võimaluse investeerida progressiivsesse arengusse.

Valides enda jaoks erinevat tüüpi ühenduste teed, on kõige olulisem näha alati iga järgmise sammu lõppeesmärki, mis lõppkokkuvõttes peaks kaasa tooma lisahüvede omandamise igale lõimumisel osalejale.

Minu isiklik tähelepanek on, et vertikaalsed ühinemised on kõige edukamad. Siin on peamiseks ülesandeks valida kõige suurema konkurentsivõimega mõttekaaslane (näiteks see, kes müüb hästi tunnustatud kaubamärki või kellel on mõni muu atraktiivne pakkumine) või ettevõte, mis tegutseb dünaamiliselt arenevas tööstusharus. Hana Electronicsi (Aasia elektroonikatootja) ja Alaska Milki (Filipino piimatootja) edulood on suurepärane näide just sellisest strateegiast.